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Themenhub für Entscheider

Governance im Auslagerungsmanagement: Ordnungsrahmen 2026

Rechtsstand: 10. September 2026 | Basis: MaRisk in der Fassung vom 30.06.2026, KWG in der ab 01.04.2026 geltenden Fassung, Verordnung (EU) 2022/2554

Governance im Auslagerungsmanagement heißt 2026: drei Regelwerke sauber auseinanderhalten und die Verantwortung dort verankern, wo sie hingehört. Dieser Hub ordnet die Themen für Geschäftsleitung und Aufsichtsorgan und verweist auf die vertiefenden Beiträge.

Governance im Auslagerungsmanagement: was sich 2026 verschiebt

Bis 2024 war das Auslagerungsmanagement weitgehend eine Frage der Umsetzungstiefe: Welche Detailvorgabe ist wie zu erfüllen. Mit der am 30. Juni 2026 veröffentlichten Fassung der MaRisk verschiebt sich das. Das Rundschreiben ist deutlich stärker prinzipienbasiert; Detailvorgaben entfallen an mehreren Stellen. Was bleibt, ist die Verantwortung – und die Pflicht, die eigene Ausgestaltung begründen zu können.

Parallel dazu wirken zwei weitere Rechtsakte auf denselben Sachverhalt. Die Verordnung (EU) 2022/2554 zieht IKT-Dienstleistungen in ein eigenes Regime. Und die KWG-Änderungen zur Umsetzung der CRD VI, die grundsätzlich zum 1. April 2026 in Kraft getreten sind, erstrecken Eignungsanforderungen auf Inhaber von Schlüsselfunktionen unterhalb der Organebene.

Für die Entscheidungsebene bedeutet das eine andere Fragestellung. Nicht mehr: Haben wir die Checkliste abgearbeitet. Sondern: Können wir erklären, warum unser Auslagerungsmanagement in dieser Form angemessen ist, wer es verantwortet und woran wir seine Wirksamkeit messen.

Der Ordnungsrahmen 2026

Vier Rechtsquellen greifen ineinander. Die Tabelle zeigt, welche wofür zuständig ist. Die häufigste Fehlerquelle liegt nicht in einer der Quellen, sondern an ihren Schnittstellen.

Rechtsquellen und ihre Reichweite
RechtsquelleRegelungsgegenstandZeitliche GeltungEinordnung
MaRisk, Rundschreiben 06/2026 (BA)Auslagerungen von Aktivitäten und Prozessen (AT 9), Ressourcen (AT 7), Organisationsrichtlinien (AT 5)Stand 30.06.2026Konkretisiert § 25a Abs. 1 und § 25b KWG
Verordnung (EU) 2022/2554 (DORA)IKT-Dienstleistungen nach Art. 3 Nr. 21 und IKT-Drittparteienrisikomanagement nach Art. 28 bis 30unmittelbar geltendNach Erläuterung zu AT 9 Tz. 1 außerhalb des AT 9
KWG in der ab 01.04.2026 geltenden FassungGeschäftsleiterpflichten (§ 25c), Inhaber von Schlüsselfunktionen (§ 25e), Auslagerung (§ 25b)grundsätzlich seit 01.04.2026Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/1619
EBA-Leitlinien zu Auslagerungen (EBA/GL/2019/02)Europäischer Rahmen für Auslagerungsvereinbarungenin den MaRisk umgesetztIn AT 1 der MaRisk als umgesetzte Leitlinie benannt

Anwendungsbereich und Abgrenzung

Vor jeder Steuerungsfrage steht die Zuordnungsfrage. AT 9 Tz. 1 definiert die Auslagerung und grenzt den sonstigen Fremdbezug ab. Die Erläuterung nimmt IKT-Dienstleistungen nach DORA aus dem Anwendungsbereich heraus.

Auslagerung oder Fremdbezug

Eine Auslagerung liegt vor, wenn ein anderes Unternehmen mit Aktivitäten und Prozessen beauftragt wird, die ansonsten das Institut selbst erbringen würde. Zivilrechtliche Gestaltungen können das nicht ausschließen.

Zur Abgrenzung

Wesentlich oder nicht wesentlich

AT 9 Tz. 2 verlangt eine Risikoanalyse, aus der sich die Einstufung ergibt. Bei nicht wesentlichen Auslagerungen greifen die allgemeinen Anforderungen des § 25a Abs. 1 KWG.

MaRisk Ordnungsrahmen im Überblick

Zwingende Einstufungen

Bestimmte Konstellationen sind stets als kritisch oder wesentlich zu behandeln. Die Kriterien stammen aus dem europäischen Rahmen und wirken in die nationale Praxis hinein.

Zu den Einstufungskriterien

Neuerungen der 9. Novelle

Was sich über AT 9 hinaus geändert hat: Proportionalitätsklassen, Modelle und Validierung, ESG-Risiken und die Struktur des Rundschreibens insgesamt.

Zur 9. MaRisk-Novelle

Europäischer Rahmen

Die Entwicklung der EBA-Vorgaben zum Third-Party Risk Management und ihr Verhältnis zu den Auslagerungsleitlinien.

Zu den EBA-Leitlinien

Wertpapierinstitute

Für Wertpapierinstitute gelten eigene Anzeigepflichten. Der Beitrag ordnet § 40 WpIG und die europäischen Vorgaben ein.

Zur Anzeigepflicht

Funktion, Eignung und Verantwortung

AT 9 Tz. 12 verlangt ein zentrales Auslagerungsmanagement mit vier benannten Aufgaben. Wer diese Funktion trägt und wie ihre Eignung beurteilt wird, ist seit 2026 eine eigenständige Governance-Entscheidung.

Eignung nachweisen

Die Bestellungsanforderung ist aus AT 9 Tz. 12 verschwunden, die Eignungsanforderung ist über § 25e KWG neu hinzugekommen. Was daraus für die Geschäftsleitung folgt.

Fit & Proper als Auslagerungsbeauftragter

Aufgaben der Funktion

Das Aufgabenspektrum im Detail: Implementierung, Dokumentation, Unterstützung der Fachbereiche und Koordination der Risikoanalyse.

Zu den Pflichten

Laufende Überwachung

Monitoring- und Kontrollhandlungen über den Lebenszyklus der Auslagerung hinweg, einschließlich Eskalation bei Schlechtleistung.

Aufgaben der Internen Revision

Besondere Funktionen

Werden Risikocontrolling-Funktion, Compliance-Funktion oder Interne Revision ausgelagert, gelten besondere Maßstäbe. AT 9 Tz. 10 verlangt dann einen unabhängigen und sachkundigen Beauftragten.

Zur Auslagerung besonderer Funktionen

Rolle der Internen Revision

Die Interne Revision prüft auch ausgelagerte Tätigkeiten. Unter den Voraussetzungen von AT 9 Tz. 4 kann sie auf eigene Prüfungshandlungen verzichten.

Zu den Aufgaben der Internen Revision

Auslagerung der Revision

Was bei der Auslagerung der Internen Revision an Banken und Finanzdienstleister zu beachten ist.

Zur ausgelagerten Revision

Risikoanalyse, Register und Controlling

Die Steuerungsseite ist der Teil, den Prüfer zuerst aufschlagen. AT 9 Tz. 9 verlangt die laufende Überwachung der Leistung anhand vorzuhaltender Kriterien, ausdrücklich genannt sind Key Performance Indicators und Key Risk Indicators.

Auslagerungsregister

Die vollständige Dokumentation der Auslagerungen einschließlich Weiterverlagerungen nach § 25b Abs. 1 Satz 4 KWG ist ausdrückliche Aufgabe des zentralen Auslagerungsmanagements.

Zu den Anforderungen

Kennzahlen richtig einsetzen

KPIs messen Leistung, KRIs warnen vor Risiken. Für die Aussage nach AT 9 Tz. 13 zur Steuerbarkeit braucht es beides.

KPI und KRI im Vergleich

Typische Prüfungsfeststellungen

Welche Mängel im Risikomanagement wiederkehrend beanstandet werden und wie sich daraus ein Maßnahmenplan ableiten lässt.

Zu den Feststellungen

IKT-Drittparteien und DORA

Die Trennlinie zwischen MaRisk und DORA ist die größte strukturelle Änderung des Jahres. Sie entlastet dort, wo bisher doppelt gearbeitet wurde – und schafft ein neues Risiko, wenn die Zuordnung unterbleibt.

Kritische IKT-Drittdienstleister

Wie das Überwachungsregime für kritische IKT-Drittdienstleister funktioniert und welche Abhängigkeiten dabei sichtbar werden.

Zu DORA und IKT-Drittanbietern

Zuordnung je Vertrag

Jede bestehende Auslagerung und jeder Fremdbezug ist daraufhin zu prüfen, ob eine IKT-Dienstleistung nach Art. 3 Nr. 21 DORA vorliegt. Das Ergebnis gehört dokumentiert.

Grundlage: Abgrenzung nach MaRisk

Kompetenz auf Leitungsebene

Art. 5 Abs. 4 DORA verpflichtet die Mitglieder des Leitungsorgans, ausreichende Kenntnisse und Fähigkeiten aktiv aktuell zu halten – unter anderem durch regelmäßige spezielle Schulungen.

Eignung im Auslagerungsmanagement

Wer entscheidet was

Die Governance im Auslagerungsmanagement scheitert selten am Fachwissen und häufig an unklarer Zuständigkeit. Diese Übersicht ordnet die wiederkehrenden Entscheidungen zu.

Entscheidungen und Zuständigkeiten
EntscheidungZuständigNormAnmerkung
Richten wir ein zentrales Auslagerungsmanagement ein?GeschäftsleitungAT 9 Tz. 12 MaRiskProportionalitätsentscheidung, zu begründen und zu dokumentieren
Ist die Funktion eine Schlüsselfunktion?Geschäftsleitung§ 1 Abs. 2b, § 25e KWGEinordnung mit Folgen für das Eignungsverfahren
Welche Auslagerungen sind wesentlich?Fachbereiche, koordiniert durch das zentrale AuslagerungsmanagementAT 9 Tz. 2 MaRiskRisikoanalyse, regelmäßig zu überprüfen
Greift AT 9 oder DORA?Zentrales Auslagerungsmanagement gemeinsam mit der IKT-SeiteErläuterung zu AT 9 Tz. 1Zuordnung je Dienstleistungsverhältnis
Ist die Berichterstattung ausreichend?Geschäftsleitung, Kenntnisnahme durch das AufsichtsorganAT 9 Tz. 13, AT 3.2 MaRiskDrei Pflichtaussagen im Bericht
Wird die Wirksamkeit unabhängig geprüft?Interne RevisionAT 4.4.3 Tz. 5 MaRiskErstreckt sich ausdrücklich auf ausgelagerte Tätigkeiten

Zielgruppen dieses Hubs

  • Geschäftsführung
  • Vorstand
  • Aufsichtsrat und Verwaltungsrat
  • Zentrales Auslagerungsmanagement
  • Compliance-Funktion
  • Risikocontrolling-Funktion
  • Interne Revision
  • IKT-Risikokontrollfunktion
  • Wertpapierinstitute

Fazit

Governance im Auslagerungsmanagement lässt sich 2026 auf vier Sätze verdichten.

  • Die Verantwortung der Geschäftsleitung bleibt bei ihr – AT 9 Tz. 4 MaRisk sagt das ausdrücklich.
  • Weniger Detailvorgabe bedeutet mehr Begründungslast; die Angemessenheit der eigenen Ausgestaltung ist darzulegen.
  • Die Trennlinie zwischen AT 9 und DORA muss je Dienstleistungsverhältnis gezogen und dokumentiert sein.
  • Die Eignung der handelnden Personen ist seit dem 01.04.2026 ein eigener Prüfgegenstand unterhalb der Organebene.

Wer diese vier Punkte belegen kann, hat den aufsichtlichen Kern abgedeckt. Alles Weitere ist Ausgestaltung – und die darf institutsindividuell ausfallen.

Häufige Fragen

Was ändert die 9. MaRisk-Novelle für die Governance im Auslagerungsmanagement?

AT 9 ist prinzipienorientierter gefasst. Die Aufzählung der zu analysierenden Aspekte in der Risikoanalyse entfällt, der Grundsatz bleibt: Alle für das Institut relevanten Aspekte sind zu berücksichtigen. Zugleich zieht die Erläuterung zu AT 9 Tz. 1 eine klare Trennlinie zu DORA. Weniger Detailvorgabe bedeutet mehr Begründungslast auf Seiten des Instituts.

Fallen IKT-Dienstleistungen weiterhin unter AT 9 MaRisk?

Nein. Nach der Erläuterung zu AT 9 Tz. 1 fallen ausgelagerte oder fremdbezogene IKT-Dienstleistungen im Sinne von Art. 3 Nr. 21 DORA, die dem IKT-Drittparteienrisikomanagement nach Art. 28 bis 30 DORA unterliegen, nicht in den Anwendungsbereich des AT 9. Jedes Dienstleistungsverhältnis braucht deshalb eine dokumentierte Zuordnung.

Muss jedes Institut ein zentrales Auslagerungsmanagement einrichten?

AT 9 Tz. 12 knüpft die Pflicht an Art, Umfang und Komplexität der Auslagerungsaktivitäten. Es handelt sich um eine Proportionalitätsentscheidung, die das Institut zu treffen und zu begründen hat. Für Gruppen und Finanzverbünde lässt AT 9 Tz. 14 ein zentrales Auslagerungsmanagement auf Gruppen- oder Verbundebene zu.

Welche Erleichterungen gelten für kleine und sehr kleine Institute?

Kleine Institute müssen die Risikoanalyse nach AT 9 Tz. 2 alle drei Jahre überprüfen und können qualitative Ansätze heranziehen. Sehr kleine Institute können die Compliance-Funktion oder die Interne Revision vollständig auslagern (AT 9 Tz. 5) und die Berichterstattung nach AT 9 Tz. 13 im Rahmen einer Vorstandssitzung abwickeln.

Was muss im Auslagerungsvertrag zwingend geregelt sein?

AT 9 Tz. 7 führt für wesentliche Auslagerungen die Punkte auf, die nach § 25b Abs. 3 Satz 3 KWG in Textform zu vereinbaren sind – von der Leistungsspezifikation über Standorte und Dienstleistungsgüte bis zu Informations- und Prüfungsrechten, Kündigungsrechten und Regelungen zur Weiterverlagerung.

Wo endet die Verantwortung der Geschäftsleitung bei einer Auslagerung?

Sie endet nicht. AT 9 Tz. 4 stellt ausdrücklich klar, dass eine Auslagerung nicht zu einer Delegation der Verantwortung der Geschäftsleitung an das Auslagerungsunternehmen führt und dass Leitungsaufgaben nicht ausgelagert werden dürfen. Das ist der Kern der Governance im Auslagerungsmanagement.

Quellen

Primärquellen zuerst. Je Eintrag ist angegeben, wofür die Quelle in diesem Hub einsteht.

Auslagerungsmanagement operativ abgeben statt selbst aufbauen? Zuerst die Zuständigkeiten klären.

Governance im Auslagerungsmanagement: Rahmen 2026