Wertpapieraufsicht und Governance
Rechtsstand: 10. September 2026 | Lesezeit: rund 12 Minuten | Erstveröffentlichung: 6. November 2021, vollständig überarbeitet
Die Anzeigepflicht selbst steht seit 2021 im Gesetz. Verändert hat sich alles darum herum: der Meldeweg, die Abgrenzung zu DORA und seit dem 24. August 2026 der aufsichtliche Rahmen für kleine und mittlere Wertpapierinstitute. Wer die Seite von 2021 noch als Arbeitsgrundlage nutzt, arbeitet an drei Stellen mit überholtem Stand.
Die Rechtsgrundlage ist unverändert: § 64 Absatz 1 Nummer 13 WpIG verlangt die unverzügliche Anzeige an die Bundesanstalt und die Deutsche Bundesbank – für die Absicht einer wesentlichen Auslagerung, für den Vollzug, für wesentliche Änderungen und für schwerwiegende Vorfälle.
Überholt ist dagegen der Verfahrensvorbehalt. Die Wertpapierinstituts-Anzeigenverordnung wurde am 11. Dezember 2023 verkündet und trat am 12. Dezember 2023 in Kraft. Seither läuft die Einreichung für die ersten drei Varianten ausschließlich über das MVP-Fachverfahren Anzeige von Auslagerungen.
Neu ist die Trennung zum IKT-Vorfallsmeldewesen. Schwerwiegende IKT-bezogene Vorfälle gehören nach Kapitel III DORA in das MVP-Fachverfahren DORA und nicht zusätzlich in das Vorfallsmeldewesen zu Auslagerungen. Wer beides parallel meldet, erzeugt Doppelmeldungen; wer nur eines nutzt, riskiert eine Lücke.
Und der Rahmen darüber verschiebt sich: Für kleine und mittlere Wertpapierinstitute gilt ab dem 1. Januar 2027 die WpI MaRisk. In der Übergangszeit bis dahin ist nach dem Anschreiben der BaFin die KWG MaRisk in der Fassung der 8. Novelle sinngemäß anzuwenden – die Änderungen der 9. Novelle sind ausdrücklich nicht zwingend.
Bevor die Frage nach dem Meldeweg beantwortet werden kann, muss geklärt sein, welches Regelwerk für das eigene Haus gilt. Die Größenklasse nach WpIG entscheidet darüber, nicht die Geschäftstätigkeit.
| Institutsklasse | Rechtsgrundlage | Was gilt | Anmerkung |
|---|---|---|---|
| Große Wertpapierinstitute | § 2 Abs. 18 WpIG in Verbindung mit § 4 WpIG | §§ 25a, 25b, 26c KWG; MaRisk, Rundschreiben 06/2026 (BA), insbesondere AT 3, AT 5, AT 7 und AT 9 | Der Anwenderkreis ergibt sich aus AT 2.1 Tz. 2 MaRisk |
| Mittlere und kleine Wertpapierinstitute | § 2 Abs. 16 und 17 WpIG | WpI MaRisk, Rundschreiben 09/2026 (WA), Stand 24.08.2026 | Geltungsbeginn 1. Januar 2027 |
| Alle Wertpapierinstitute | § 40 WpIG | Vorkehrungen bei wesentlichen Auslagerungen, Auslagerungsregister für wesentliche und nicht wesentliche Auslagerungen | Verweis auf Art. 30 bis 32 Delegierte Verordnung (EU) 2017/565 |
| Alle Wertpapierinstitute | § 64 Abs. 1 Nr. 13 WpIG | Anzeige von Absicht, Vollzug, wesentlichen Änderungen und schwerwiegenden Vorfällen | Adressaten sind Bundesanstalt und Deutsche Bundesbank |
| Finanzunternehmen im Sinne von DORA | Verordnung (EU) 2022/2554 | IKT-Drittparteienrisikomanagement und Meldung schwerwiegender IKT-bezogener Vorfälle | Eigener Meldeweg, siehe unten |
§ 40 Absatz 1 WpIG knüpft die wesentliche Auslagerung an ausschlaggebende und wichtige betriebliche Aufgaben im Sinne des Artikels 30 Absatz 1 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565. Die Auslagerung darf weder die Ordnungsmäßigkeit der Geschäfte und Dienstleistungen noch die Geschäftsorganisation beeinträchtigen; ein angemessenes und wirksames Risikomanagement muss gewährleistet bleiben.
Zwei Punkte werden häufig unterschätzt. Erstens: Das Auslagerungsregister erfasst sämtliche wesentlichen und nicht wesentlichen Auslagerungen – nicht nur die anzeigepflichtigen. Zweitens: Nach § 40 Absatz 3 WpIG kann die Bundesanstalt Anordnungen auch unmittelbar gegenüber dem Auslagerungsunternehmen treffen. Das verändert die Verhandlungslage gegenüber Dienstleistern spürbar.
Artikel 30 Absatz 2 der Delegierten Verordnung nennt Aufgaben, die nicht als ausschlaggebend oder wichtig gelten. Dazu zählen für die Wertpapierfirma erbrachte Beratungs- und andere Dienstleistungen, die nicht Teil des Anlagegeschäfts sind – etwa Rechtsberatung, Mitarbeiterschulungen, Fakturierung sowie die Bewachung von Gebäuden und Mitarbeitern. Ebenso der Erwerb standardisierter Dienstleistungen einschließlich Marktinformationsdiensten und Preisdaten.
Diese Aufzählung ist kein Freibrief. Sie berührt nach dem Wortlaut den Status anderer Aufgaben nicht und entbindet nicht von der Registerpflicht nach § 40 WpIG.
§ 64 Absatz 1 Nummer 13 WpIG kennt vier Anzeigetatbestände. Sie laufen nicht über denselben Weg – und seit DORA kommt ein dritter Kanal hinzu, der bewusst getrennt bleibt.
| Tatbestand | Meldeweg | Zeitpunkt | Anmerkung |
|---|---|---|---|
| Variante 1: Absicht | MVP-Fachverfahren Anzeige von Auslagerungen | Vor Vollzug, unverzüglich nach Entscheidung | Web-Formular, XML-Upload oder SOAP-Schnittstelle |
| Variante 2: Vollzug | MVP-Fachverfahren Anzeige von Auslagerungen | Unverzüglich nach Wirksamwerden | Rückmeldung mit ID nach Konsistenzprüfung |
| Variante 3: wesentliche Änderungen | MVP-Fachverfahren Anzeige von Auslagerungen | Unverzüglich nach Eintritt | Gleicher Meldeweg wie Absicht und Vollzug |
| Variante 4: schwerwiegende Vorfälle ohne IKT-Bezug | Gesondertes Formular der BaFin | Unverzüglich nach Kenntnis | Nicht über das Fachverfahren für Absicht und Vollzug |
| Schwerwiegende IKT-bezogene Vorfälle | MVP-Fachverfahren DORA | Nach den Fristen des Kapitels III DORA | Ausdrücklich nicht zusätzlich über das Auslagerungsmeldewesen |
Die Registrierung im MVP-Portal ist Voraussetzung und braucht Vorlauf: Selbstregistrierung des Melders, Freischaltung für das Fachverfahren, dann die eigentliche Meldung. Wer erst mit der Anzeigepflicht im Nacken anfängt, verliert Zeit, die das Wort unverzüglich nicht hergibt.
Die Übergangsregelung in der vierten Zeile ist der Punkt, den viele Häuser noch nicht auf dem Schirm haben.
| Zeitpunkt | Was gilt | Quelle |
|---|---|---|
| 26. Juni 2021 | Die Anzeigepflicht nach § 64 Abs. 1 Nr. 13 WpIG gilt | WpIG |
| 12. Dezember 2023 | Inkrafttreten der Wertpapierinstituts-Anzeigenverordnung; der Verfahrensvorbehalt entfällt | WpI-AnzV, verkündet am 11.12.2023 |
| 24. August 2026 | Veröffentlichung der finalen WpI MaRisk | Rundschreiben 09/2026 (WA) |
| bis 31. Dezember 2026 | Übergangszeit: sinngemäße Anwendung der KWG MaRisk in der Fassung der 8. Novelle; Änderungen der 9. Novelle nicht zwingend | Anschreiben der BaFin zum Rundschreiben 09/2026 (WA) |
| 1. Januar 2027 | Geltungsbeginn der WpI MaRisk für kleine und mittlere Wertpapierinstitute | Rundschreiben 09/2026 (WA) |
| unverzüglich | Anzeige von Absicht, Vollzug, wesentlichen Änderungen und schwerwiegenden Vorfällen | § 64 Abs. 1 Nr. 13 WpIG |
Eine verspätete Anzeige ist selten ein Wissensproblem. Sie entsteht meistens dort, wo niemand den Auslöser bemerkt hat.
Verantwortet die Einstufung als wesentliche Auslagerung und die Rechtzeitigkeit der Anzeige. § 43 WpIG regelt die Aufgaben der Geschäftsleiter im Rahmen des Risikomanagements. Die Auslagerung ist nach Art. 31 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 nicht mit einer Delegation der Aufgaben der Geschäftsleitung verbunden.
Führt das Register nach § 40 WpIG, erkennt anzeigepflichtige Ereignisse und stößt die Meldung an. Die Registerpflicht umfasst wesentliche und nicht wesentliche Auslagerungen.
Anforderungen an das RegisterDie WpI MaRisk enthalten eigene Ausführungen zur Compliance-Funktion. Nach dem Anschreiben der BaFin erfolgt eine Abgrenzung zwischen Wohlverhaltens- und Solvenzpflichten bewusst nicht, damit eine einheitliche Compliance-Funktion die Aufgaben wahrnehmen kann.
Die WpI MaRisk arbeiten mit Regelbeispielen, bei deren Vorliegen die Aufsicht von erhöhten Anforderungen ausgeht. Vertreibt ein Wertpapierinstitut komplexe Produkte, ist eine unabhängige Revisionseinheit in der Regel angemessen.
Auslagerung besonderer FunktionenVerantwortet die Meldung schwerwiegender IKT-bezogener Vorfälle über das MVP-Fachverfahren DORA. Die Schnittstelle zum Auslagerungsmeldewesen muss geklärt sein, sonst entsteht eine Doppel- oder Nullmeldung.
DORA und IKT-DrittanbieterBerichtet gesondert über Auslagerungen wesentlicher Aktivitäten und Prozesse und beurteilt, ob die Einstufung als wesentlich oder unwesentlich nachvollziehbar ist. Grundlage ist die Wertpapierinstituts-Prüfungsberichtsverordnung.
Kritische oder wesentliche FunktionenDie ersten drei Punkte betreffen ausschließlich Häuser, die ihre Unterlagen seit 2021 nicht angefasst haben.
Interne Regelungen verweisen weiter darauf, die Anzeige sei erst ab Bereitstellung eines elektronischen Verfahrens einzureichen. Dieser Vorbehalt ist mit dem 12. Dezember 2023 entfallen.
Anzeigen zu Absicht, Vollzug und wesentlichen Änderungen sind ausschließlich über das MVP-Fachverfahren einzureichen. Post oder signierte Mail sind dafür nicht mehr der vorgesehene Weg.
Registrierung und Freischaltung im MVP-Portal brauchen Vorlauf. Ohne freigeschalteten Melder ist eine unverzügliche Anzeige praktisch nicht möglich.
Schwerwiegende IKT-bezogene Vorfälle gehören nach Kapitel III DORA in das MVP-Fachverfahren DORA und ausdrücklich nicht zusätzlich in das Vorfallsmeldewesen zu Auslagerungen.
Grundlage: Abgrenzung der Regelwerke§ 40 WpIG verlangt die Erfassung sämtlicher wesentlicher und nicht wesentlicher Auslagerungen. Ein Register, das nur die anzeigepflichtigen Fälle führt, ist unvollständig.
Wer sich als kleines oder mittleres Institut schon jetzt an der 9. MaRisk-Novelle ausrichtet, wendet ein Regelwerk an, das für ihn in der Übergangszeit gerade nicht zwingend ist.
Die 9. MaRisk-Novelle im ÜberblickSechs Fragen entlang des Anzeigeprozesses. Wähle je Zeile den zutreffenden Zustand; die Empfehlung erscheint darunter. Die Auswahl wird nicht gespeichert und nicht übertragen.
Ist die interne Regelung auf den Stand nach Inkrafttreten der Anzeigenverordnung gebracht?
WpI-AnzV, in Kraft seit 12.12.2023
ErfülltDie Regelung nennt das MVP-Fachverfahren als Meldeweg. Prüfe zusätzlich die Formulierungen zu Fristen.
TeilweiseDie Regelung ist aktualisiert, verweist aber noch auf alte Übergangshinweise. Streiche sie, sie stiften Verwirrung.
OffenEin Verweis auf den Verfahrensvorbehalt ist seit Ende 2023 überholt. Das ist der schnellste Fund in jeder Prüfung.
Ist mindestens ein Melder im MVP-Portal registriert und freigeschaltet?
MVP-Fachverfahren Anzeige von Auslagerungen
ErfülltMelder und Vertretung sind freigeschaltet. Prüfe die Gültigkeit der Zugänge jährlich.
TeilweiseEin Melder ist freigeschaltet, eine Vertretung nicht. Schließe die Lücke, bevor sie im Urlaubsfall auffällt.
OffenOhne freigeschalteten Melder lässt sich die Unverzüglichkeit nicht einhalten. Starte das Registrierungsverfahren jetzt.
Ist geklärt, welche Vorfälle über DORA und welche über das Auslagerungsmeldewesen laufen?
Kapitel III DORA, § 64 Abs. 1 Nr. 13 Var. 4 WpIG
ErfülltDie Zuordnung ist schriftlich geregelt und im Vorfallsprozess verankert.
TeilweiseDie Zuordnung ist bekannt, aber nicht dokumentiert. Nimm sie in den Incident-Prozess auf, nicht in eine Mail.
OffenOhne Zuordnung entsteht im Ernstfall entweder eine Doppelmeldung oder keine. Beides fällt auf.
Erfasst das Auslagerungsregister auch nicht wesentliche Auslagerungen?
§ 40 Abs. 1 WpIG
ErfülltDas Register ist vollständig. Prüfe die Pflegeprozesse bei Neuverträgen.
TeilweiseNicht wesentliche Auslagerungen sind teilweise erfasst. Ergänze sie priorisiert nach Dienstleisterkonzentration.
OffenEin Register nur für wesentliche Auslagerungen erfüllt § 40 WpIG nicht.
Ist der Auslöser für die Absichtsanzeige im Beschaffungsprozess verankert?
§ 64 Abs. 1 Nr. 13 Var. 1 WpIG
ErfülltDer Prozess erzeugt den Anzeigeanlass automatisch. Prüfe ihn an einem realen Fall.
TeilweiseDer Auslöser hängt an einer Person. Verankere ihn im Prozess, nicht in einer Zuständigkeit.
OffenOhne prozessualen Auslöser wird die Absichtsanzeige regelmäßig zu spät erkannt – der häufigste Grund für verspätete Anzeigen.
Ist die richtige Institutsklasse und damit das richtige Regelwerk bestimmt?
§ 2 Abs. 16 bis 18 WpIG, § 4 WpIG
ErfülltDie Einordnung ist dokumentiert und mit der Vorbereitung auf die WpI MaRisk verknüpft.
TeilweiseDie Einordnung ist bekannt, die Konsequenz für das Regelwerk aber nicht ausgearbeitet. Hole das vor dem 1. Januar 2027 nach.
OffenOhne Einordnung ist unklar, ob MaRisk (BA) oder WpI MaRisk gilt. Das ist die erste Frage, nicht eine Detailfrage.
Diese Schritte sind unabhängig von der Institutsgröße sinnvoll und bis zum Geltungsbeginn der WpI MaRisk gut zu schaffen.
Ob und in welchem Umfang die WpI MaRisk die Anzeigepraxis nach § 64 WpIG verändern, lässt sich aus den in dieser Sitzung ausgewerteten Quellen nicht abschließend beurteilen. Der Volltext des Rundschreibens 09/2026 (WA) war hier nicht abrufbar; die Aussagen zur Übergangszeit, zur Compliance-Funktion und zur Internen Revision stützen sich auf das Anschreiben der BaFin. Vor der Umstellung sollte der Rundschreibentext selbst herangezogen werden.
Die Anzeigepflicht zu Auslagerungen bei Wertpapierinstituten ist inhaltlich stabil geblieben und verfahrensseitig einmal komplett umgebaut worden.
Der größte Hebel liegt nicht im Verständnis der Norm, sondern im Prozess: Wer den Anzeigeanlass zuverlässig erkennt und einen freigeschalteten Melder hat, erfüllt die Pflicht praktisch von selbst.
§ 64 WpIG regelt die Anzeigepflichten für alle Wertpapierinstitute. Nach Absatz 1 Nummer 13 sind der Bundesanstalt und der Deutschen Bundesbank unverzüglich anzuzeigen: die Absicht einer wesentlichen Auslagerung, der Vollzug, wesentliche Änderungen sowie schwerwiegende Vorfälle im Rahmen bestehender wesentlicher Auslagerungen, die einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit haben können.
Nein. Die Wertpapierinstituts-Anzeigenverordnung ist am 11. Dezember 2023 verkündet worden und am 12. Dezember 2023 in Kraft getreten. Damit ist die früher geltende Aussetzung beendet. Anzeigen zu Absicht, Vollzug und wesentlichen Änderungen sind ausschließlich über das MVP-Fachverfahren Anzeige von Auslagerungen einzureichen.
Für schwerwiegende Vorfälle nach § 64 Absatz 1 Nummer 13 Variante 4 WpIG stellt die BaFin ein gesondertes Formular bereit. Wichtig ist die Abgrenzung zu DORA: Meldungen über schwerwiegende IKT-bezogene Vorfälle sind nach Kapitel III DORA ausschließlich über das MVP-Fachverfahren DORA einzureichen und nicht zusätzlich über das Vorfallsmeldewesen zu Auslagerungen.
§ 40 Absatz 1 WpIG verweist auf ausschlaggebende und wichtige betriebliche Aufgaben im Sinne des Artikels 30 Absatz 1 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565. Nicht als ausschlaggebend oder wichtig gelten nach Artikel 30 Absatz 2 unter anderem Rechtsberatung, Mitarbeiterschulungen, Fakturierung, Objektbewachung sowie der Erwerb standardisierter Dienste wie Marktinformations- und Preisdaten.
Große Wertpapierinstitute wenden über § 4 WpIG die §§ 25a, 25b und 26c KWG an und beachten die MaRisk in der Fassung des Rundschreibens 06/2026 (BA), insbesondere die Module AT 3, AT 5, AT 7 und AT 9. Für kleine und mittlere Wertpapierinstitute gilt ab dem 1. Januar 2027 die WpI MaRisk, Rundschreiben 09/2026 (WA) mit Stand vom 24. August 2026.
Nach dem Anschreiben der BaFin zum Rundschreiben 09/2026 (WA) gilt zwischen Veröffentlichung und Geltungsbeginn der WpI MaRisk die sinngemäße Anwendung der KWG MaRisk in der Fassung der 8. Novelle. Änderungen, die sich aus der 9. Novelle ergeben, sind in diesem Zeitraum nicht zwingend zu berücksichtigen.
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Achim Schulz kennt die Führungsebene aus eigener Verantwortung – langjährig als Vorstand bei Banken und Geschäftsführer sowie als Interim-Manager in Industrieunternehmen. Diese Doppelperspektive aus Finanzsektor und Realwirtschaft prägt seine Beiträge für CEO, COO und CFO. Er kennt das Zusammenspiel von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und Gesellschaftern aus der Praxis und übersetzt strategische wie aufsichtsrechtliche Anforderungen in umsetzbare, haftungssichere Führungsentscheidungen – praxisnah und auf Augenhöhe mit dem Management.
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