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Auslagerung und Drittparteienrisiken

Kritische oder wesentliche Funktionen richtig einstufen

Rechtsstand: 10. September 2026 | Lesezeit: rund 11 Minuten | Erstveröffentlichung: 16. Dezember 2019, vollständig überarbeitet

Kritische oder wesentliche Funktionen sind seit 2026 kein einheitlicher Begriff mehr. Drei Regelwerke verwenden drei Formulierungen für einen verwandten Sachverhalt, und seit der MaRisk-Fassung vom 30. Juni 2026 laufen sie in getrennten Anwendungsbereichen. Wer weiter mit einer einzigen Einstufungslogik arbeitet, erzeugt Lücken.

Management Summary

Die EBA-Leitlinien zu Auslagerungen (EBA/GL/2019/02) haben den Begriff der kritischen oder wesentlichen Funktion geprägt. Er steht dort in Abschnitt 4 und knüpft daran an, ob eine unzureichende oder unterlassene Wahrnehmung der Funktion die Zulassungsvoraussetzungen, die finanziellen Ergebnisse oder die Kontinuität der Bank- und Zahlungsdienste wesentlich beeinträchtigen würde.

Die MaRisk setzen diese Leitlinien um, verwenden aber in AT 9 Tz. 2 den eigenen Begriff der wesentlichen Auslagerung. Und DORA arbeitet in Art. 3 Nr. 22 mit der kritischen oder wichtigen Funktion. Bis 2025 ließ sich das als Terminologiefrage behandeln. Seit der Erläuterung zu AT 9 Tz. 1 in der Fassung vom 30. Juni 2026 nicht mehr: IKT-Dienstleistungen nach Art. 3 Nr. 21 DORA fallen aus dem Anwendungsbereich des AT 9 heraus.

Damit ist die Einstufung zweistufig geworden. Zuerst entscheidet sich, welches Regelwerk überhaupt gilt. Erst danach greift die Wesentlichkeits- oder Kritikalitätsprüfung dieses Regelwerks. Wer die erste Stufe überspringt, prüft am falschen Maßstab.

Für die Geschäftsleitung ist das keine Definitionsübung. An der Einstufung hängen die Vertragsanforderungen aus AT 9 Tz. 7, die Kontinuitätsvorkehrungen aus Tz. 6 und die laufende Leistungsüberwachung aus Tz. 9 – und im DORA-Bereich ein eigenes Pflichtenprogramm.

Drei Begriffe, drei Regelwerke

Die folgende Übersicht trennt, was in der Praxis regelmäßig vermischt wird. Die vierte Zeile ist der Punkt, den viele Häuser übersehen: Die MaRisk verwenden im Notfallmanagement inzwischen selbst die DORA-Formulierung.

Begriffe und ihre Rechtsgrundlagen
BegriffRechtsgrundlageAnwendungsbereichEinordnung
Kritische oder wesentliche FunktionEBA-Leitlinien zu Auslagerungen (EBA/GL/2019/02), Abschnitt 4Alle Auslagerungsvereinbarungen im Anwendungsbereich der LeitlinienIn den MaRisk umgesetzt; in AT 1 als umgesetzte Leitlinie benannt
Wesentliche AuslagerungAT 9 Tz. 2 MaRisk, Fassung vom 30.06.2026Auslagerungen ohne IKT-Bezug im Sinne von Art. 3 Nr. 21 DORAErgebnis der institutseigenen Risikoanalyse
Kritische oder wichtige FunktionArt. 3 Nr. 22 DORAIKT-Dienstleistungen und IKT-DrittparteienrisikenEigener Maßstab; nicht identisch mit der Wesentlichkeit nach AT 9
Kritische oder wichtige Funktion im NotfallmanagementAT 7.3 Tz. 1 MaRiskNotfallkonzept und AuswirkungsanalysenDie MaRisk übernehmen hier selbst die DORA-Formulierung

Was die EBA-Leitlinien sagen

Nach Abschnitt 4 der Leitlinien ist eine Auslagerung kritisch oder wesentlich, wenn eine unzureichende oder unterlassene Wahrnehmung der Funktion die kontinuierliche Einhaltung der Zulassungsbedingungen und sonstigen regulatorischen Pflichten, die finanziellen Ergebnisse oder die Solidität und Kontinuität der Bank- und Zahlungsdienste wesentlich beeinträchtigen würde.

Zwei Fallgruppen kommen hinzu. Die Auslagerung operativer Aufgaben interner Kontrollfunktionen ist grundsätzlich kritisch oder wesentlich, es sei denn, die Bewertung ergibt, dass die Wirksamkeit der Kontrollfunktion nicht berührt wird. Und eine Auslagerung ist als kritisch einzustufen, wenn Funktionen des Bankgeschäfts oder der Zahlungsdienste in einem Umfang ausgelagert werden sollen, für den eine Zulassung erforderlich wäre.

Was die MaRisk seit dem 30. Juni 2026 sagen

AT 9 Tz. 2 verlangt eine Risikoanalyse, aus der sich ergibt, welche Auslagerungen unter Risikogesichtspunkten wesentlich sind. Die frühere Aufzählung der einzeln zu analysierenden Aspekte ist gestrichen. Was bleibt, ist der Grundsatz, dass alle im Zusammenhang mit der Auslagerung relevanten Aspekte zu berücksichtigen sind, mit einer Intensität, die sich nach Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt richtet.

Die Erläuterung nennt Auslagerungen von erheblicher Tragweite ausdrücklich: die vollständige oder teilweise Auslagerung der besonderen Funktionen Risikocontrolling-Funktion, Compliance-Funktion und Interne Revision oder von Kernbankbereichen. Ergänzend ist eine Szenarioanalyse durchzuführen, soweit das sinnvoll und verhältnismäßig ist; kleine Institute können qualitative Ansätze heranziehen.

Sonderfall Wertpapierinstitute

Für Wertpapierinstitute gilt ein eigener Maßstab. § 40 Abs. 1 WpIG knüpft die wesentliche Auslagerung an ausschlaggebende und wichtige betriebliche Aufgaben im Sinne des Artikels 30 Abs. 1 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565. An dieser Einstufung hängt die Anzeigepflicht nach § 64 Abs. 1 Nr. 13 WpIG.

Was DORA sagt

Art. 3 Nr. 22 DORA stellt darauf ab, ob der Ausfall einer Funktion die finanzielle Leistungsfähigkeit oder die Solidität und Fortführung der Geschäftstätigkeit erheblich beeinträchtigen würde – oder ob eine unterbrochene, fehlerhafte oder unterbliebene Leistung die fortdauernde Einhaltung der Zulassungsbedingungen und sonstiger Verpflichtungen erheblich beeinträchtigen würde.

Die BaFin hat dazu in ihren DORA-FAQ klargestellt, dass sich die Definition auf die Auswirkungen eines Ausfalls bezieht und dass die Analyse anhand der Kriterien der Definition selbst vorzunehmen ist. Eine Verengung auf das Schutzziel Verfügbarkeit greift zu kurz.

Kritische oder wesentliche Funktionen: die Prüfschritte

Die Reihenfolge entscheidet über das Ergebnis. Erst der Anwendungsbereich, dann der Maßstab, dann die Folgen.

Schritt 1: Liegt überhaupt eine Auslagerung vor?

AT 9 Tz. 1 grenzt die Auslagerung vom sonstigen Fremdbezug ab. Zivilrechtliche Gestaltungen können das Vorliegen einer Auslagerung nicht von vornherein ausschließen.

Zur Abgrenzung

Schritt 2: IKT-Dienstleistung oder nicht?

Nach der Erläuterung zu AT 9 Tz. 1 fallen IKT-Dienstleistungen nach Art. 3 Nr. 21 DORA, die dem IKT-Drittparteienrisikomanagement nach Art. 28 bis 30 DORA unterliegen, nicht unter AT 9.

Zu DORA und IKT-Drittanbietern

Schritt 3a: Wesentlichkeit nach AT 9 Tz. 2

Für Non-IKT-Auslagerungen entscheidet die Risikoanalyse. Die maßgeblichen Organisationseinheiten sind einzubeziehen, das Ergebnis ist in der Auslagerungs- und Risikosteuerung zu beachten.

Zwingende Einstufungsfälle

Schritt 3b: Kritikalität nach Art. 3 Nr. 22 DORA

Für IKT-Dienstleistungen gilt der DORA-Maßstab. Er ist eigenständig und darf nicht aus der MaRisk-Wesentlichkeit abgeleitet werden.

Einordnung der Regelwerke

Schritt 4: Sonderfall besondere Funktionen

Die vollständige oder teilweise Auslagerung von Risikocontrolling-Funktion, Compliance-Funktion oder Interner Revision ist in der Erläuterung zu AT 9 Tz. 2 als Fall erheblicher Tragweite benannt.

Auslagerung besonderer Funktionen

Schritt 5: Ergebnis dokumentieren

Die Einstufung gehört in das Auslagerungsregister nach AT 9 Tz. 12 lit. b und muss dort einschließlich der Weiterverlagerungen nachvollziehbar sein.

Anforderungen an das Register

Zeitpunkte und Turnus

Die Einstufung ist keine Einmalentscheidung. Die Tabelle trennt datierte Ereignisse von wiederkehrenden Pflichten.

Zeitpunkte und wiederkehrende Pflichten
ZeitpunktWas giltNorm
30. September 2019Die EBA-Leitlinien zu Auslagerungen sind anwendbarEBA/GL/2019/02
17. Januar 2025DORA ist anzuwenden; der Begriff der kritischen oder wichtigen Funktion gilt für IKT-DienstleistungenArt. 3 Nr. 22 DORA
30. Juni 2026Veröffentlichung der MaRisk-Fassung mit der Trennlinie zu DORA in der Erläuterung zu AT 9 Tz. 1Rundschreiben 06/2026 (BA)
regelmäßigÜberprüfung der Risikoanalyse; kleine Institute alle drei JahreAT 9 Tz. 2 MaRisk
anlassbezogenAnpassung bei wesentlichen Änderungen der Risikosituation, etwa bei Vertragsänderung oder WeiterverlagerungAT 9 Tz. 2 und Tz. 11 MaRisk

Folgen der Einstufung nach Funktion

Was aus einer Einstufung folgt, verteilt sich auf mehrere Rollen. Die Trennung ist wichtig, weil eine Feststellung sonst niemandem zugeordnet werden kann.

Geschäftsleitung

Verantwortet das Ergebnis der Einstufung und die Angemessenheit des Verfahrens. Die Auslagerung führt nach AT 9 Tz. 4 nicht zu einer Delegation ihrer Verantwortung; Leitungsaufgaben sind nicht auslagerbar. AT 9 Tz. 4 nennt ausdrücklich die Grenze der Empty Shell.

Zentrales Auslagerungsmanagement

Koordiniert und überprüft die von den zuständigen Bereichen durchgeführte Risikoanalyse (AT 9 Tz. 12 lit. d) und führt das Auslagerungsregister einschließlich Weiterverlagerungen.

Aufgaben der Funktion

Fachbereiche

Die maßgeblichen Organisationseinheiten sind nach AT 9 Tz. 2 bei der Erstellung der Risikoanalyse einzubeziehen. Ohne ihre Einschätzung fehlt der Analyse die fachliche Grundlage.

Interne Revision

Prüft risikoorientiert alle Aktivitäten und Prozesse einschließlich der ausgelagerten Tätigkeiten (AT 4.4.3 Tz. 5). Sämtliche Aktivitäten sind grundsätzlich innerhalb von drei Jahren zu prüfen, bei besonderen Risiken in kürzerem Turnus.

IKT-Seite

Für IKT-Dienstleistungen gilt das Pflichtenprogramm der Art. 28 bis 30 DORA. Die Einstufung als kritische oder wichtige Funktion steuert dort unter anderem die vertraglichen Mindestinhalte.

Europäischer Rahmen

Aufsichtsorgan

Erhält die Risikoberichterstattung nach AT 3.2 Tz. 2 mindestens vierteljährlich in Textform. Eine veränderte Einstufungslage bei wesentlichen Auslagerungen gehört zu den Informationen, die es für seine Überwachungsfunktion braucht.

Sechs typische Schwachstellen

Diese Befunde entstehen fast alle aus derselben Ursache: einer einzigen Einstufungslogik für drei Regelwerke.

Ein Maßstab für alles

Die MaRisk-Wesentlichkeit wird auf IKT-Dienstleistungen angewendet. Seit der Erläuterung zu AT 9 Tz. 1 ist das der falsche Maßstab; für IKT gilt Art. 3 Nr. 22 DORA.

Risikoanalyse ohne Fachbereiche

AT 9 Tz. 2 verlangt die Einbeziehung der maßgeblichen Organisationseinheiten. Eine allein im Auslagerungsmanagement erstellte Analyse erfüllt das nicht.

Streichung als Entlastung gelesen

Der Wegfall der Aspektaufzählung in AT 9 Tz. 2 senkt nicht die Anforderung, sondern verlagert sie: Das Institut muss nun selbst begründen, welche Aspekte relevant sind.

Zur 9. MaRisk-Novelle

Weiterverlagerung nicht eingestuft

AT 9 Tz. 11 überträgt die Anforderungen auf Weiterverlagerungen. Die erweiterten Anforderungen greifen dort, wo die Weiterverlagerung selbst wesentlich ist.

Notfallmanagement nicht nachgezogen

AT 7.3 Tz. 1 knüpft das Notfallkonzept an kritische oder wichtige Funktionen. Wer dort noch mit der alten Wesentlichkeitsliste arbeitet, hat zwei unterschiedliche Grundgesamtheiten im Haus.

Einstufung ohne Wiedervorlage

Die Analyse ist regelmäßig zu überprüfen und bei wesentlichen Änderungen der Risikosituation anzupassen. Ohne Wiedervorlage veraltet sie unbemerkt.

Spezialfonds als Auslagerung

Quick-Check zur Selbsteinschätzung

Sechs Fragen entlang der Einstufungskette. Wähle je Zeile den zutreffenden Zustand; die Empfehlung erscheint darunter. Die Auswahl wird nicht gespeichert und nicht übertragen.

Ist für jedes Dienstleistungsverhältnis entschieden, ob AT 9 MaRisk oder DORA gilt?

Erläuterung zu AT 9 Tz. 1 MaRisk, Art. 3 Nr. 21 DORA

ErfülltDie Zuordnung liegt je Vertrag vor. Prüfe sie bei jeder Vertragsänderung erneut.

TeilweiseDie Zuordnung besteht für Neuverträge, nicht für den Bestand. Plane einen Bestandsdurchlauf nach Wesentlichkeit priorisiert.

OffenOhne diese Entscheidung wird am falschen Maßstab geprüft. Das ist der erste Schritt, nicht der letzte.

Bezieht die Risikoanalyse die maßgeblichen Fachbereiche ein?

AT 9 Tz. 2 MaRisk

ErfülltDie Einbindung ist dokumentiert. Halte die Beitragenden je Analyse fest.

TeilweiseFachbereiche werden informiert, aber nicht beteiligt. Verankere ihre Einschätzung als Pflichtbestandteil der Analyse.

OffenEine allein zentral erstellte Analyse entspricht der Norm nicht. Ergänze den Prozessschritt.

Ist begründet, welche Aspekte in der Risikoanalyse relevant sind?

AT 9 Tz. 2 MaRisk, Fassung vom 30.06.2026

ErfülltDie Auswahl ist begründet und an Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt ausgerichtet.

TeilweiseIhr arbeitet mit der alten Aspektliste weiter. Das ist zulässig, sollte aber als bewusste Entscheidung dokumentiert sein.

OffenOhne Begründung fehlt nach der Streichung der Aufzählung die tragende Grundlage der Einstufung.

Sind Weiterverlagerungen eigenständig eingestuft?

AT 9 Tz. 11 MaRisk

ErfülltWeiterverlagerungen sind erfasst und bewertet. Prüfe die Kettenlänge auf Überwachbarkeit.

TeilweiseWeiterverlagerungen sind bekannt, aber nicht bewertet. Hole die Einstufung für die wesentlichen Ketten nach.

OffenLange und komplexe Ketten schränken die Überwachungsfähigkeit ein – das benennt die Erläuterung ausdrücklich.

Nutzen Auslagerungssteuerung und Notfallmanagement dieselbe Grundgesamtheit?

AT 7.3 Tz. 1 MaRisk

ErfülltBeide Sichten sind abgeglichen. Dokumentiere den Abgleich als wiederkehrenden Schritt.

TeilweiseEs gibt zwei Listen mit unterschiedlichem Stand. Lege fest, welche führend ist, und synchronisiere.

OffenZwei unabgestimmte Grundgesamtheiten sind ein regelmäßiger Prüfungsbefund. Beginne mit dem Abgleich der kritischen Prozesse.

Ist die Einstufung im Auslagerungsregister nachvollziehbar?

AT 9 Tz. 12 lit. b MaRisk, § 25b Abs. 1 Satz 4 KWG

ErfülltEinstufung, Begründung und Datum stehen im Register. Prüfe die Vollständigkeit stichprobenartig.

TeilweiseDas Register führt die Einstufung, aber ohne Begründung. Ergänze das Feld und fülle es rückwirkend für wesentliche Auslagerungen.

OffenOhne dokumentierte Einstufung lässt sich die Auswahl der Pflichten nicht erklären. Das trifft im Prüfungsfall zuerst.

No-Regret-Maßnahmen

Diese Schritte lohnen sich unabhängig davon, wie euer Auslagerungsprofil aussieht.

  • Bestandsliste um ein Feld erweitern: Regelwerk (AT 9 oder DORA), Einstufung, Begründung, Datum, verantwortliche Person.
  • Die Einstufungslogik je Regelwerk einmal schriftlich festhalten, statt sie je Fall neu herzuleiten.
  • Die Aspektauswahl für die Risikoanalyse begründen und als Organisationsrichtlinie verabschieden – nach AT 5 Tz. 3 lit. e gehören Verfahrensweisen bei Auslagerungen ohnehin dorthin.
  • Grundgesamtheit des Notfallmanagements gegen die Auslagerungssteuerung abgleichen und den Abgleich terminieren.
  • Weiterverlagerungen bis zur relevanten Tiefe erfassen und die wesentlichen Ketten eigenständig einstufen.
  • Wiedervorlage setzen: regelmäßig nach festgelegtem Turnus, anlassbezogen bei Vertrags- oder Risikoänderungen.

Was bewusst offen bleibt

Ob die Aufsicht bei Mischverträgen – IKT-Anteil und Non-IKT-Anteil in einer Vereinbarung – eine Aufteilung oder eine einheitliche Zuordnung erwartet, lässt sich aus den hier ausgewerteten Quellen nicht belegen. Die Erläuterung zu AT 9 Tz. 1 stellt auf die Dienstleistung ab, nicht auf den Vertrag. Wer solche Verträge hat, sollte die eigene Handhabung begründen und im Dialog mit der Prüfung absichern.

Fazit

Kritische oder wesentliche Funktionen bleiben der Angelpunkt der Auslagerungssteuerung – aber nicht mehr als einheitlicher Begriff.

  • Die EBA-Leitlinien prägen den Begriff und wirken über die MaRisk in die nationale Praxis.
  • AT 9 Tz. 2 MaRisk entscheidet über die Wesentlichkeit von Non-IKT-Auslagerungen.
  • Art. 3 Nr. 22 DORA gilt für IKT-Dienstleistungen und ist ein eigener Maßstab.
  • AT 7.3 Tz. 1 MaRisk nutzt im Notfallmanagement die DORA-Formulierung – der Abgleich der Grundgesamtheiten ist Pflichtprogramm.
  • Die Einstufung ist zu begründen, zu dokumentieren und wiedervorzulegen.

Wer diese fünf Punkte sauber trennt, kann jede Einzelentscheidung herleiten. Wer sie vermischt, diskutiert in der Prüfung über Begriffe statt über Risiken.

Häufige Fragen

Sind kritische oder wesentliche Funktionen und wesentliche Auslagerungen dasselbe?

Nein. Die MaRisk arbeiten in AT 9 Tz. 2 mit dem Begriff der wesentlichen Auslagerung, die EBA-Leitlinien zu Auslagerungen mit kritischen oder wesentlichen Funktionen. Die Begriffe überschneiden sich stark, sind aber nicht deckungsgleich. Maßgeblich für die nationale Aufsicht ist die Einstufung nach AT 9 Tz. 2; die europäische Terminologie wirkt über die Umsetzung der Leitlinien in den MaRisk hinein.

Was hat sich durch die MaRisk-Fassung vom 30.06.2026 geändert?

Zweierlei. Erstens fallen IKT-Dienstleistungen nach Art. 3 Nr. 21 DORA nach der Erläuterung zu AT 9 Tz. 1 nicht mehr in den Anwendungsbereich des AT 9. Zweitens ist die Aufzählung der in der Risikoanalyse zu prüfenden Aspekte gestrichen; es bleibt der Grundsatz, dass alle relevanten Aspekte zu berücksichtigen sind. Die Einstufungsentscheidung bleibt, die Anleitung dazu ist entfallen.

Wie verhält sich der DORA-Begriff zur MaRisk-Einstufung?

DORA verwendet in Art. 3 Nr. 22 den Begriff der kritischen oder wichtigen Funktion und stellt darauf ab, ob ein Ausfall die finanzielle Leistungsfähigkeit oder die Fortführung der Geschäftstätigkeit erheblich beeinträchtigen würde. Für IKT-Dienstleistungen ist dieser Begriff maßgeblich, nicht die Wesentlichkeit nach AT 9 Tz. 2.

Welche Auslagerungen sind stets als kritisch oder wesentlich zu behandeln?

Die EBA-Leitlinien nennen unter anderem die Auslagerung operativer Aufgaben interner Kontrollfunktionen sowie Auslagerungen in einem Umfang, für den eine Zulassung erforderlich wäre. Die MaRisk greifen das in der Erläuterung zu AT 9 Tz. 2 auf und nennen die vollständige oder teilweise Auslagerung besonderer Funktionen und von Kernbankbereichen als Fälle erheblicher Tragweite.

Wie oft ist die Einstufung zu überprüfen?

AT 9 Tz. 2 verlangt eine regelmäßige Überprüfung der Risikoanalyse und eine Anpassung bei wesentlichen Änderungen der Risikosituation. Für kleine Institute nennt die Norm einen Turnus von drei Jahren. Anlassbezogene Prüfung bleibt daneben erforderlich, etwa bei Vertragsänderungen oder bei einer Weiterverlagerung.

Was folgt aus der Einstufung praktisch?

Bei wesentlichen Auslagerungen greifen die Vertragsanforderungen aus AT 9 Tz. 7, die Vorkehrungen zur Kontinuität nach AT 9 Tz. 6 sowie die laufende Leistungsüberwachung nach AT 9 Tz. 9. Bei nicht wesentlichen Auslagerungen bleiben die allgemeinen Anforderungen an die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation nach § 25a Abs. 1 KWG maßgeblich.

Quellen

Primärquellen zuerst. Je Eintrag ist angegeben, wofür die Quelle in diesem Beitrag einsteht.

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Kritische oder wesentliche Funktionen
Achim Schulz
Über den Autor

Achim Schulz

Geschäftsführer S+P Compliance & S+P Unternehmerforum · langjährige Vorstands- & Geschäftsführungserfahrung

Achim Schulz kennt die Führungsebene aus eigener Verantwortung – langjährig als Vorstand bei Banken und Geschäftsführer sowie als Interim-Manager in Industrieunternehmen. Diese Doppelperspektive aus Finanzsektor und Realwirtschaft prägt seine Beiträge für CEO, COO und CFO. Er kennt das Zusammenspiel von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und Gesellschaftern aus der Praxis und übersetzt strategische wie aufsichtsrechtliche Anforderungen in umsetzbare, haftungssichere Führungsentscheidungen – praxisnah und auf Augenhöhe mit dem Management.

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