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S+P Governance | Geldwäscherecht

Transparenzregister: Meldepflicht, Fristen und Verantwortung

Rechtsstand: September 2026 · Lesezeit: rund 14 Minuten · Zielgruppe: Geschäftsführung, Vorstand, Aufsichtsrat, Compliance

Das Transparenzregister ist seit 2021 ein Vollregister. Die Pflicht trifft die Rechtseinheit, die Verantwortung liegt bei ihren gesetzlichen Vertretern, und alle Übergangsfristen sind abgelaufen.

Management Summary

Wer im eigenen Haus nachfragt, ob die Meldung an das Transparenzregister erledigt ist, bekommt häufig eine Antwort aus der Zeit vor 2021. Die Mitteilungsfiktion, nach der eine Meldung entbehrlich war, solange die Angaben elektronisch aus dem Handelsregister hervorgingen, ist zum 1. August 2021 entfallen. Seither meldet jede transparenzpflichtige Rechtseinheit aktiv, unabhängig davon, was andere Register bereits ausweisen.

Die Übergangsfristen sind sämtlich abgelaufen. Gestaffelt nach Rechtsform liefen sie bis zum 31. März, 30. Juni und 31. Dezember 2022; die Nachholfristen nach § 59 Absatz 9 GwG endeten spätestens Ende 2023. Eine fehlende Meldung ist heute kein Fristthema mehr, sondern ein Dauerzustand mit Bußgeldbewehrung nach § 56 GwG.

Hinzugekommen sind zwei Bewegungen, die in vielen Organisationen noch nicht abgebildet sind. Seit dem 1. Januar 2026 gibt es mit § 23b GwG eine eigene Unstimmigkeitsmeldung für Immobilienfälle. Zum 10. Februar 2026 hat das Standortfördergesetz unter anderem die Einsichtnahme nach § 23 GwG geändert.

Ab dem 10. Juli 2027 kommt die Geldwäscheverordnung hinzu und bestimmt den wirtschaftlichen Eigentümer nach eigener Rechenlogik. Wer heute seine Beteiligungsstrukturen nicht sauber dokumentiert hat, wird sie bis dahin nicht nur melden, sondern neu berechnen müssen. Das ist der Grund, warum dieses Thema auf die Leitungsebene gehört und nicht in die Ablage.

Inhalt dieser Übersicht

Das Register und seine Rechtsgrundlage

Das Transparenzregister wurde mit dem Geldwäschegesetz 2017 eingerichtet. Es weist aus, welche natürlichen Personen hinter Gesellschaften, Stiftungen und ähnlichen Rechtsgestaltungen stehen. Die Regelungen finden sich in Abschnitt 4 des Gesetzes, im Kern in den §§ 18 bis 26 GwG.

Zwei Pflichten, die oft verwechselt werden

Die erste Pflicht trifft die Rechtseinheit selbst. Nach § 20 GwG ermittelt sie ihre wirtschaftlich Berechtigten und teilt sie der registerführenden Stelle mit. Für Rechtsgestaltungen wie Trusts und nichtrechtsfähige Stiftungen gilt § 21 GwG.

Die zweite Pflicht trifft die Verpflichteten nach § 2 GwG, also Banken, Notare, Makler, Güterhändler und andere. Sie nehmen im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten Einsicht und melden nach § 23a GwG Unstimmigkeiten, wenn die Registerangaben von ihren eigenen Erkenntnissen abweichen. Wer beide Rollen zugleich ausübt, was auf viele Unternehmen zutrifft, braucht dafür getrennte Prozesse.

Vom Auffangregister zum Vollregister

Bis Ende Juli 2021 galt die Mitteilungsfiktion des § 20 Absatz 2 GwG alter Fassung: Wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten elektronisch aus dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister ergaben, galt die Meldepflicht als erfüllt. Das Transparenzregister war damit ein Auffangregister.

Das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz hat diese Fiktion zum 1. August 2021 gestrichen. Seither ist eine eigene Meldung erforderlich, auch wenn die Gesellschafterliste vollständig elektronisch vorliegt. Genau an dieser Stelle entsteht der häufigste Irrtum: Die Erinnerung an die alte Rechtslage hält sich hartnäckig, und sie führt zu einer Meldung, die nie stattgefunden hat.

Fristen und Zeitpunkte

Zeitpunkt Was gilt seither
1. Oktober 2017 Transparenzregister nimmt den Betrieb auf. Meldepflicht mit Mitteilungsfiktion nach § 20 Absatz 2 GwG alter Fassung.
1. August 2021 Die Mitteilungsfiktion entfällt. Das Register wird zum Vollregister.
31. März bis 31. Dezember 2022 Gestaffelte Übergangsfristen für Erstmeldungen, geordnet nach Rechtsform. Alle abgelaufen.
bis 31. Dezember 2023 Nachholfristen nach § 59 Absatz 9 GwG. Ausgesetzt waren nur einzelne Bußgeldtatbestände und nur für Einheiten, die zuvor unter die Mitteilungsfiktion fielen.
1. Januar 2026 § 23b GwG tritt in Kraft: eigene Unstimmigkeitsmeldung für Immobilienfälle nach den §§ 19a und 19b GwG.
10. Februar 2026 Änderungen durch das Standortfördergesetz, unter anderem an § 23 Absatz 1 Nummer 3 GwG zur Einsichtnahme.
10. Juli 2027 Die Geldwäscheverordnung (EU) 2024/1624 gilt unmittelbar.

Die genannten Zeitpunkte sind Inkrafttretens- und Anwendungsdaten. Zu noch laufenden Verfahren enthält diese Übersicht bewusst keine tagesgenauen Angaben; die Umsetzung der Sechsten Geldwäscherichtlinie in nationales Recht war im September 2026 nicht abgeschlossen.

Wer was verantwortet

Die Meldepflicht ist eine Pflicht der Rechtseinheit. Sie wird aber nur erfüllt, wenn drei Beiträge zusammenkommen: die Angaben der Anteilseigner, die Ermittlung und Meldung durch die Geschäftsleitung und die Überwachung durch das Aufsichtsgremium. Fällt einer davon aus, entsteht die Lücke lautlos.

Funktion Aufgabe Norm
Geschäftsführung und Vorstand Ermittlung und Meldung der wirtschaftlich Berechtigten, Aktualisierung bei Änderungen, Dokumentation der Ermittlung. § 20 Abs. 1 GwG
Anteilseigner und wirtschaftlich Berechtigte Angabe der erforderlichen Informationen an die Rechtseinheit und Mitteilung von Änderungen. Ohne diese Zulieferung kann die Gesellschaft nicht melden. § 20 Abs. 3 GwG
Verpflichtete nach § 2 GwG Einsichtnahme im Rahmen der Sorgfaltspflichten und Meldung von Unstimmigkeiten gegenüber der registerführenden Stelle. §§ 23, 23a GwG
Aufsichtsrat und Beirat Überwachung, ob die Organisation der Meldepflicht eingerichtet ist und ob Änderungen im Gesellschafterkreis verlässlich zu einer Meldung führen. Allgemeine Überwachungspflicht

Die sechs Themen im Einzelnen

Diese Übersicht ordnet ein. Jede der sechs Fragen ist an anderer Stelle ausführlich behandelt, jeweils mit Normbezug, Fristen und einem Quick-Check.

§ 20 GwG

Mitteilungspflicht an das Transparenzregister

Wer meldepflichtig ist, was zu melden ist und wann die Pflicht ausgelöst wird. Die Grundnorm des Clusters, seit dem Wegfall der Mitteilungsfiktion die Ausgangslage für nahezu jede Rechtseinheit.

Zum Beitrag: Mitteilungspflicht an das Transparenzregister

§ 20 und § 23a GwG

Form und Ausnahmen der Meldepflicht

Welche Rechtsformen ausgenommen sind, in welcher Form gemeldet wird und wie sich die Mitteilungspflicht der Rechtseinheit von der Prüfpflicht der Verpflichteten unterscheidet.

Zum Beitrag: Form und Ausnahmen der Meldepflicht

§ 3 GwG, Art. 51 bis 53 AMLR

Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter

Wie der wirtschaftlich Berechtigte ermittelt wird, wenn die Beteiligungskette mehrstufig ist. Enthält die künftige Rechenlogik der Verordnung mit Multiplikation und Addition entlang der Ketten.

Zum Beitrag: Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter

§ 3 Abs. 2 S. 5 GwG, Art. 63 Abs. 4 AMLR

Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter

Was gilt, wenn sich kein tatsächlicher wirtschaftlich Berechtigter ermitteln lässt. Der Auffangfall ist keine bequeme Lösung, sondern setzt einen dokumentierten Ermittlungsaufwand voraus.

Zum Beitrag: Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter

§§ 20, 56 GwG

Compliance-Pflichten zur Meldepflicht

Fristen, Aktualisierungspflichten und Bußgeldrahmen. Die Seite, die den Zusammenhang zwischen Organisationspflicht und Ordnungswidrigkeit herstellt.

Zum Beitrag: Compliance-Pflichten zur Meldepflicht

§ 23 GwG

Einsichtnahme in das Transparenzregister

Wer Einsicht nehmen darf und unter welchen Voraussetzungen der wirtschaftlich Berechtigte sie beschränken lassen kann. Die Norm wurde zum 10. Februar 2026 geändert.

Zum Beitrag: Einsichtnahme in das Transparenzregister

Sollten die Verweise in dieser Ansicht nicht anklickbar sein, liegt das an der Einbindung des Inhaltselements und nicht am Beitrag.

Typische Schwachstellen mit Normbezug

§ 20 Abs. 1 GwG

Die Fiktion lebt gedanklich weiter

Es wurde nie gemeldet, weil die Angaben doch im Handelsregister stehen. Das war bis Juli 2021 richtig und ist es seither nicht mehr. Der Irrtum fällt oft erst bei einer Kontoeröffnung oder einer Transaktion auf.

§ 20 Abs. 1 GwG

Einmal gemeldet, nie aktualisiert

Die Erstmeldung ist erfolgt, danach hat sich der Gesellschafterkreis geändert. Ohne einen Auslöser im Beteiligungsprozess bleibt die Änderung im Register unsichtbar.

§ 20 Abs. 3 GwG

Anteilseigner liefern nicht

Die Gesellschaft kann nur melden, was sie weiß. Die Angabepflicht der Anteilseigner ist gesetzlich geregelt, wird aber selten schriftlich adressiert und noch seltener nachgehalten.

§ 23a GwG

Unstimmigkeitsmeldung ohne Zuständigkeit

Unternehmen, die zugleich Verpflichtete sind, stellen Abweichungen im Rahmen ihrer Kundenprüfung fest, haben aber niemanden benannt, der die Meldung absetzt und dokumentiert.

§ 23b GwG

Immobilienfälle nicht abgedeckt

Die eigene Unstimmigkeitsmeldung für Immobilienfälle gilt seit dem 1. Januar 2026. Der Bußgeldkatalog des § 56 Absatz 1 GwG nennt § 23b nicht; das ändert nichts an der Pflicht selbst.

§ 3 Abs. 2 S. 5 GwG

Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter als Dauerlösung

Der Auffangfall wird gemeldet, ohne dass der Ermittlungsaufwand dokumentiert ist. Spätestens mit der Verordnung wird das schwer zu halten sein, weil Beschaffungsschwierigkeiten den Aufwand ausdrücklich nicht ersetzen.

Quick-Check: Trägt eure Registerpflege?

Vier Fragen, die eine Geschäftsleitung ohne Rückfrage in die Fachabteilung beantworten können sollte. Die Einschätzung bleibt im Browser und wird nicht übertragen.

1. Ist für jede Einheit im Verbund eine Meldung erfolgt?

Erfüllt. Prüfe stichprobenweise gegen den Registerauszug, nicht gegen die interne Notiz. Nur der Auszug belegt, was tatsächlich eingetragen ist.
Teilweise. Häufig ist die Muttergesellschaft gemeldet und eine Zwischenholding oder eine ruhende Gesellschaft nicht. Genau dort entsteht der Verstoß.
Offen. Beginne mit einer Liste aller Rechtseinheiten und ziehe für jede einen Auszug. Das ist Arbeit von Tagen, nicht von Wochen.

2. Gibt es einen Auslöser für Änderungen?

Erfüllt. Prüfe, ob der Auslöser auch bei mittelbaren Änderungen greift, etwa bei einem Gesellschafterwechsel eine Ebene höher.
Teilweise. Die Meldung wird ausgelöst, wenn jemand daran denkt. Das ist kein Prozess, sondern eine Personenabhängigkeit.
Offen. Hänge die Meldung an einen bestehenden Ablauf, etwa an die Beurkundung oder an die Aktualisierung der Gesellschafterliste.

3. Kennen die Anteilseigner ihre Angabepflicht?

Erfüllt. Halte fest, wann sie zuletzt informiert wurden. Die Dokumentation ist der Teil, der im Zweifel zählt.
Teilweise. Der Hinweis steht im Gesellschaftsvertrag, ist aber nie in Erinnerung gerufen worden. Bei mehrstufigen Strukturen reicht das nicht.
Offen. Ein kurzes Anschreiben mit Verweis auf § 20 Absatz 3 GwG genügt als erster Schritt und kostet nichts.

4. Ist geregelt, wer Unstimmigkeiten meldet?

Erfüllt. Prüfe, ob die Regelung auch die Immobilienfälle nach § 23b GwG erfasst, die seit Januar 2026 gelten.
Teilweise. Die Zuständigkeit liegt bei der Geldwäschebeauftragung, ist aber nicht in der Arbeitsanweisung abgebildet.
Offen. Das betrifft nur Unternehmen, die selbst Verpflichtete sind. Wenn das auf euch zutrifft, ist es eine Zuweisung, keine Investition.

Farbe ist hier kein alleiniger Informationsträger; jeder Zustand ist zusätzlich benannt.

Was sich ab Juli 2027 ändert

Die Geldwäscheverordnung (EU) 2024/1624 gilt ab dem 10. Juli 2027 unmittelbar. Sie ändert nicht in erster Linie das Melden, sondern das Rechnen: Wer als wirtschaftlicher Eigentümer gilt, ergibt sich künftig aus der Verordnung.

Artikel 51 bis 53 der Verordnung

Eigentumsbeteiligung ab 25 Prozent, Kontrolle unabhängig von und parallel zur Beteiligung. Indirekte Beteiligungen werden entlang der Kette multipliziert und über verschiedene Ketten addiert. Kontrolle durch Eigentumsbeteiligung liegt bei 50 Prozent plus einem Anteil; berücksichtigt werden auch förmliche und informelle Vereinbarungen, Familienbeziehungen und Treuhänder.

Praktisch heißt das: Eine Struktur, die heute keinen wirtschaftlich Berechtigten über der Schwelle ausweist, kann nach der Rechenlogik der Verordnung einen ergeben. Und umgekehrt. Wer die Beteiligungsketten nicht dokumentiert hat, kann diese Rechnung nicht führen.

Abgrenzung

Die Verordnung regelt die Bestimmung des wirtschaftlichen Eigentümers und die Sorgfaltspflichten der Verpflichteten. Wie sich die nationalen Registerpflichten der §§ 18 bis 26 GwG dazu verhalten, folgt aus der Umsetzung der Sechsten Geldwäscherichtlinie. Diese Umsetzung war im September 2026 nicht abgeschlossen. Angaben zu einem künftigen Registerregime sind deshalb hier bewusst nicht enthalten.

Für die Leitungsebene ist die Botschaft schlicht: Die Vorarbeit ist dieselbe, unabhängig davon, wie das Registerregime am Ende aussieht. Wer seine Strukturen kennt und belegen kann, ist auf beide Varianten vorbereitet.

No-Regret-Maßnahmen

Vier Schritte, die unabhängig vom weiteren Verfahrensgang sinnvoll sind.

1. Vollständigkeit prüfen, nicht vermuten

Eine Liste aller Rechtseinheiten, dazu je ein Registerauszug. Erst dieser Abgleich zeigt, ob gemeldet wurde, und nicht, ob jemand meint, dass gemeldet wurde.

2. Änderungen an einen bestehenden Ablauf hängen

Die Meldung scheitert selten an der Erstmeldung und fast immer an der Aktualisierung. Ein Auslöser im Beteiligungsprozess kostet nichts und wirkt dauerhaft.

3. Angabepflicht der Anteilseigner schriftlich adressieren

§ 20 Absatz 3 GwG verpflichtet die Anteilseigner zur Zulieferung. Ein Anschreiben mit Fristsetzung schafft die Grundlage und dokumentiert zugleich die eigene Bemühung.

4. Beteiligungsketten dokumentieren, bevor die Verordnung gilt

Das ist der Schritt mit dem längsten Vorlauf und dem geringsten Aufwand an Anschaffung. Er trägt unabhängig davon, wie das künftige Registerregime ausgestaltet wird.

Was die Leitung entscheiden muss, nicht delegieren kann

  • Ob die Vollständigkeitsprüfung als eigenes Vorhaben geführt wird oder nebenher laufen soll.
  • Wer im Verbund verantwortet, dass jede Einheit gemeldet ist, und wem gegenüber diese Person berichtet.
  • Ob die Dokumentation der Beteiligungsketten vor Juli 2027 abgeschlossen sein soll und mit welchem Budget.
  • Ob der Umsetzungsstand Bestandteil der Berichterstattung an das Aufsichtsgremium wird.

Fazit: Das Transparenzregister ist eine Organisationsfrage

Die Meldung selbst ist in wenigen Minuten erledigt. Schwierig ist, sicherzustellen, dass sie für jede Einheit erfolgt ist und bei jeder Änderung erneut erfolgt. Das ist keine juristische, sondern eine organisatorische Aufgabe.

  • Die Mitteilungsfiktion ist seit dem 1. August 2021 entfallen; das Register ist ein Vollregister.
  • Alle Übergangs- und Nachholfristen sind abgelaufen. Eine fehlende Meldung ist ein Dauerzustand.
  • Die Pflicht trifft die Rechtseinheit, sie ist aber ohne die Zulieferung der Anteilseigner nicht erfüllbar.
  • Seit Januar 2026 gilt § 23b GwG für Immobilienfälle, seit Februar 2026 die geänderte Einsichtnahme nach § 23 GwG.
  • Ab Juli 2027 bestimmt die Verordnung, wer wirtschaftlicher Eigentümer ist. Die Beteiligungsketten muss man dann kennen.

Wer heute eine belastbare Übersicht über seine Rechtseinheiten und deren Beteiligungsstrukturen hat, wird die kommenden Änderungen ohne Projekt bewältigen. Wer sie nicht hat, wird sie unter Zeitdruck herstellen müssen.

Häufige Fragen

Wer muss an das Transparenzregister melden?+–

Nach § 20 Absatz 1 GwG die juristischen Personen des Privatrechts und die eingetragenen Personengesellschaften, also unter anderem GmbH, AG, KG, OHG, Genossenschaft, Stiftung und Verein. Für Rechtsgestaltungen wie Trusts und nichtrechtsfähige Stiftungen gilt § 21 GwG. Die Pflicht trifft die Rechtseinheit selbst, praktisch also ihre gesetzlichen Vertreter.

Gibt es die Mitteilungsfiktion noch?+–

Nein. Die Fiktion des § 20 Absatz 2 GwG alter Fassung ist zum 1. August 2021 durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz entfallen. Seither ist das Register ein Vollregister: Gemeldet wird auch dann, wenn die Angaben bereits elektronisch aus dem Handelsregister abrufbar sind.

Welche Fristen gelten noch?+–

Keine der Übergangsfristen läuft mehr. Die gestaffelten Fristen zum 31. März, 30. Juni und 31. Dezember 2022 sind ebenso abgelaufen wie die Nachholfristen nach § 59 Absatz 9 GwG, die bis Ende 2023 reichten. Wer heute noch nicht gemeldet hat, befindet sich nicht in einer Frist, sondern im Verzug.

Welcher Bußgeldrahmen gilt bei Verstoßen?+–

§ 56 Absatz 1 Satz 2 GwG nennt bis zu 150.000 Euro bei vorsätzlichem Handeln und bis zu 100.000 Euro im Übrigen. Absatz 3 sieht für schwerwiegende, wiederholte oder systematische Verstöße bis zu einer Million Euro oder das Zweifache des gezogenen Vorteils vor. Zuständige Verwaltungsbehörde ist nach Absatz 5 das Bundesverwaltungsamt.

Wer darf in das Transparenzregister Einsicht nehmen?+–

Nach § 23 Absatz 1 Satz 1 GwG Behörden und Gerichte im Rahmen ihrer Aufgaben, Verpflichtete zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten und jeder, der der registerführenden Stelle ein berechtigtes Interesse nachweist. Der wirtschaftlich Berechtigte kann die Einsichtnahme nach Absatz 2 auf Antrag beschränken lassen, wenn überwiegende schutzwürdige Interessen entgegenstehen.

Was ändert sich mit der Geldwäscheverordnung?+–

Die Verordnung (EU) 2024/1624 gilt ab dem 10. Juli 2027 unmittelbar und bestimmt den wirtschaftlichen Eigentümer neu: Eigentumsbeteiligung ab 25 Prozent, Kontrolle unabhängig davon, Beteiligungen entlang der Kette multipliziert und über verschiedene Ketten addiert. Wie sich die nationalen Registerpflichten dazu verhalten, ist im September 2026 nicht abschließend geklärt.

Quellen

Primärquellen zuerst, danach Registerpraxis und Rechtsprechung. Jede Angabe in dieser Übersicht ist gegen diese Quellen geprüft.

Weiterführende Angebote von S+P

Diese Übersicht ordnet ein. Die Umsetzung findet an anderer Stelle statt, je nachdem, ob Kapazität oder Qualifizierung fehlt.

  • Umsetzung und Prüfung: Vollständigkeitsprüfung der Registermeldungen und Aufbau des Änderungsprozesses übernimmt S+P Compliance als externer Dienstleister.
  • Qualifizierung im Team: Sachkunde zu Geldwäscherecht, Transparenzregister und Sorgfaltspflichten vermitteln die Programme von S+P Seminare.
  • Beteiligungsstrukturen: Wer die künftige Rechenlogik der Verordnung anwenden will, braucht zuerst die Struktur.

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