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S+P Governance | Geldwäscherecht

Compliance-Pflichten zur Meldepflicht: Verantwortung der Leitung

Rechtsstand: September 2026 · Lesezeit: rund 12 Minuten · Zielgruppe: Geschäftsführung, Vorstand, Aufsichtsrat

Die Compliance-Pflichten zur Meldepflicht an das Transparenzregister sind keine Verwaltungsaufgabe der zweiten Reihe. Sie sind eine Organisationspflicht der Geschäftsleitung, und sie sind bußgeldbewehrt.

Management Summary

Seit dem Wegfall der früheren Mitteilungsfiktion zum 1. August 2021 ist das Transparenzregister ein Vollregister. Jede juristische Person des Privatrechts und jede eingetragene Personengesellschaft muss ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv melden, auch wenn dieselben Personen längst aus Handels-, Gesellschafts- oder Vereinsregister ersichtlich sind. Die Übergangsfristen dafür sind seit dem 31. Dezember 2022 vollständig abgelaufen. Wer sich heute noch auf einen Registerauszug beruft, erfüllt die Pflicht nicht.

§ 20 Absatz 1 GwG verlangt vier Handlungen, nicht eine: einholen, aufbewahren, auf aktuellem Stand halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung mitteilen. Der dritte Punkt ist der, an dem die meisten Häuser scheitern. Eine einmal abgesetzte Meldung erledigt die Pflicht nicht; sie beginnt dort erst.

Für die Geschäftsleitung ist das eine Frage der Aufbau- und Ablauforganisation. Die Vereinigung muss nachweisen können, dass sie Angaben eingeholt hat, dass sie bei ausbleibender Rückmeldung ihre Anteilseigner um Auskunft ersucht hat und dass sie beides dokumentiert hat. § 20 Absatz 3a GwG macht die Dokumentation ausdrücklich zur Pflicht. Ohne diesen Nachweis fehlt der Geschäftsleitung im Prüfungsfall die Entlastung.

Der Zeithorizont reicht über das GwG hinaus. Mit dem Standortfördergesetz haben sich zum 10. Februar 2026 die Einsichtsregeln geändert, und ab dem 10. Juli 2027 gilt die EU-Geldwäscheverordnung unmittelbar. Wer die Meldeprozesse jetzt sauber aufsetzt, muss sie 2027 anpassen. Wer sie jetzt nicht aufsetzt, baut sie 2027 unter Zeitdruck und unter laufender Aufsicht auf.

Inhalt dieses Beitrags

Compliance-Pflichten zur Meldepflicht: der Sachverhalt nach § 20 GwG

§ 20 Absatz 1 Satz 1 GwG adressiert juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften. Sie haben die in § 19 Absatz 1 GwG aufgeführten Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung mitzuteilen. Die Mitteilung hat elektronisch zu erfolgen.

Zu melden sind nach § 19 Absatz 1 GwG Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie die Staatsangehörigkeiten. § 20 Absatz 1 Satz 5 GwG verlangt zusätzlich die Angabe, woraus sich die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter ergibt. Eine Meldung, die nur Namen und Anteil nennt, ohne die Herleitung offenzulegen, ist unvollständig.

Die Pflicht endet nicht an der Grenze. Nach § 20 Absatz 1 Satz 2 GwG trifft sie auch Vereinigungen mit Sitz im Ausland, wenn sie Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie halten oder erwerben oder wenn sich Anteile im Sinne des § 1 Absatz 3 des Grunderwerbsteuergesetzes bei ihnen vereinigen. Für Konzerne mit ausländischen Zwischenholdings und deutschem Immobilienbestand ist das ein regelmäßig übersehener Tatbestand.

Die Mitwirkung der Anteilseigner ist erzwingbar, aber nicht selbstläufig

§ 20 Absatz 3 GwG verpflichtet die wirtschaftlich Berechtigten und die Anteilseigner, der Vereinigung die notwendigen Angaben und jede Änderung unverzüglich mitzuteilen. Bleiben diese Angaben aus, ist die Vereinigung nicht entlastet. § 20 Absatz 3a GwG verlangt dann, von den bekannten Anteilseignern in angemessenem Umfang Auskunft zu verlangen; die Anteilseigner müssen innerhalb angemessener Frist antworten. Die Auskunftsersuchen und die eingeholten Informationen sind zu dokumentieren.

Spiegelbildlich muss ein Anteilseigner nach § 20 Absatz 3b GwG der Vereinigung mitteilen, wenn er erkennt, dass sich der wirtschaftlich Berechtigte geändert hat, und diese Mitteilung dokumentieren und aufbewahren. Diese Regelung ist der Grund, warum Beteiligungs- und Treuhandverträge in vielen Häusern angepasst werden mussten: Ohne vertragliche Verankerung läuft die Informationskette ins Leere, und die Vereinigung trägt die Folgen.

Zwei Unstimmigkeitsmeldungen, nicht eine

Seit dem 1. Januar 2026 gibt es zwei getrennte Meldewege. § 23a GwG betrifft Abweichungen bei den wirtschaftlich Berechtigten. § 23b GwG, eingefügt durch das Zweite Sanktionsdurchsetzungsgesetz, betrifft Abweichungen bei den Immobilienangaben, die nach § 19a GwG im Register geführt und nach § 19b GwG von den Grundbuchämtern übermittelt werden.

Für die Leitungsebene ist die praktische Folge wichtiger als die Systematik: Wer Grundbesitz hält, wird nun über zwei Datenbestände abgeglichen, die unabhängig voneinander veralten können. Der Anlass der Meldung liegt wie bei § 23a bei den Verpflichteten; für einzelne Berufsgruppen, etwa Notare, ist die Auslösung berufsrechtlich enger gefasst.

Die Aufsicht prüft nicht nur den Registereintrag

Nach § 20 Absatz 5 GwG können die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen und die Aufsichtsbehörden die aufbewahrten Angaben einsehen oder sich vorlegen lassen; sie sind unverzüglich zur Verfügung zu stellen. Geprüft wird also der Bestand hinter der Meldung, nicht nur die Meldung selbst. Hinzu kommt die Unstimmigkeitsmeldung nach § 23a GwG: Geldwäscherechtlich Verpflichtete, die bei einer Geschäftsanbahnung eine Abweichung zwischen Registerlage und eigener Erkenntnis feststellen, müssen diese melden. Der Anstoß für ein Verfahren kommt damit häufig von der Bank oder vom Notar, nicht von der Behörde.

Fristen und Zeitpunkte im Überblick

Die folgende Übersicht ordnet die Zeitpunkte ein, die für die Beurteilung eines Bestands relevant sind. Laufende Vorhaben sind monatsgenau ausgewiesen.

Zeitpunkt Ereignis Bedeutung für die Leitung
1. Oktober 2017 Beginn der Meldepflicht an das Transparenzregister nach dem GwG 2017. Der zu belegende Zeitraum beginnt hier. Bei Nachmeldungen ist die Historie relevant, nicht nur der heutige Stand.
1. August 2021 Wegfall der Mitteilungsfiktion des § 20 Absatz 2 GwG in der alten Fassung durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz. Das Register wird Vollregister. Der Verweis auf das Handelsregister trägt seither nicht mehr.
31. März 2022 Ende der Übergangsfrist für Aktiengesellschaft, SE und KGaA. Mitteilungsfrist abgelaufen. Die Sanktionierung war nach § 59 Absatz 9 GwG zunächst ausgesetzt.
30. Juni 2022 Ende der Übergangsfrist für GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft und Partnerschaft. Mitteilungsfrist abgelaufen. Betrifft den größten Teil des deutschen Mittelstands.
31. Dezember 2022 Ende der Übergangsfrist in allen übrigen Fällen, etwa für eingetragene Personengesellschaften. Mitteilungsfrist abgelaufen. Auch hier galt zunächst die Aussetzung nach § 59 Absatz 9 GwG.
31. Dezember 2023 Ende der gestaffelten Nachholfristen nach § 59 Absatz 9 GwG, zuvor 31. März 2023 und 30. Juni 2023. Seither greifen § 56 Absatz 1 Satz 1 Nummer 55 und 58 bis 60 GwG uneingeschränkt. Bis dahin war eine Nachholung für die von der Mitteilungsfiktion begünstigten Einheiten sanktionsfrei möglich.
1. Januar 2026 § 23b GwG tritt in Kraft, eingefügt durch das Zweite Sanktionsdurchsetzungsgesetz. Immobilienangaben nach §§ 19a, 19b GwG werden Gegenstand einer eigenen Unstimmigkeitsmeldung. Wer Immobilienvermögen hält, hat damit eine zweite Prüfschiene.
10. Februar 2026 Änderungen des GwG durch Artikel 53 des Standortfördergesetzes, unter anderem an § 23 und § 51 GwG. Die Einsichtnahme durch Mitglieder der Öffentlichkeit setzt den Nachweis eines berechtigten Interesses voraus. Aufsichtsbehörden können die elektronische Einreichung vorgeben.
10. Juli 2027 Beginn der Anwendung der Verordnung (EU) 2024/1624 über die Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zu Zwecken der Geldwäsche. Unmittelbar geltendes Unionsrecht. Die Eigentumsschwelle liegt nach Artikel 52 bei 25 Prozent oder mehr, indirektes Eigentum wird entlang der Kette multipliziert und über verschiedene Ketten addiert. Bestehende Meldungen sind daraufhin neu zu bewerten.

Hinweis: Der Zeitpunkt 10. Juli 2027 ergibt sich aus dem Rechtsakt selbst. Artikel 52 Absatz 2 der Verordnung eröffnet der Kommission zudem die Möglichkeit, für Kategorien mit erhöhtem Risiko einen niedrigeren Schwellenwert von höchstens 15 Prozent festzulegen; die Bewertung dazu ist bis zum 10. Juli 2029 vorgesehen. Die begleitenden technischen Standards der europäischen Geldwäscheaufsichtsbehörde befinden sich im September 2026 noch in Arbeit.

Pflichten nach Funktion getrennt

Die Meldepflicht trifft die Vereinigung. Wer innerhalb der Vereinigung handelt und wer verantwortet, ist damit noch nicht beantwortet. Die folgende Aufteilung ist die, die sich in Prüfungen als tragfähig erweist.

§ 20 GwG, § 130 OWiG

Geschäftsführung und Vorstand

Sie schulden die Organisation, nicht die Sachbearbeitung. Dazu gehören ein benannter Prozessverantwortlicher, eine Regelung für Änderungsereignisse und ein Nachweis, dass beides funktioniert. Eine unterlassene Aufsichtsmaßnahme kann nach § 130 OWiG selbst geahndet werden.

§ 111 AktG

Aufsichtsrat und Beirat

Die Überwachung der Geschäftsführung schließt die Frage ein, ob gesetzliche Meldepflichten organisatorisch abgesichert sind. Praktisch heißt das: eine wiederkehrende Berichtslinie, keine Einzelfallnachfrage. Ohne Bericht fehlt dem Gremium die Grundlage für die eigene Entlastung.

§ 20 Absatz 3a GwG

Gesellschaftssekretariat und Recht

Hier liegt die operative Kette: Angaben einholen, Auskunftsersuchen versenden, Antworten und Ersuchen dokumentieren, Meldung absetzen. Wichtig ist die Ablage, nicht die Meldung allein. Nachweisbar sein muss auch der erfolglose Versuch.

§ 20 Absatz 3 und 3b GwG

Anteilseigner und Gesellschafter

Sie sind eigenständig angabepflichtig und müssen Änderungen unverzüglich mitteilen. Zweifel an ihren Angaben können einen Anfangsverdacht nach § 56 Absatz 1 Satz 1 Nummer 58 GwG gegen sie selbst begründen. In Konzern-, Treuhand- und Poolstrukturen empfiehlt sich die vertragliche Verankerung dieser Pflicht.

§ 23a, § 23b GwG

Geldwäscherechtlich Verpflichtete

Banken, Notare, Steuerberater und weitere Verpflichtete melden Unstimmigkeiten zwischen Registerlage und eigener Erkenntnis, seit Januar 2026 auch zu den Immobilienangaben. Für die betroffene Vereinigung ist das der häufigste Auslöser einer Nachfrage, oft ausgelöst durch eine gewöhnliche Kontoeröffnung.

§ 7 GwG

Geldwäschebeauftragter

Wo ein Geldwäschebeauftragter bestellt ist, liegt die Zuständigkeit für die eigene Registermeldung nicht automatisch bei ihm. Die Transparenzpflicht trifft jede Vereinigung, unabhängig davon, ob sie selbst Verpflichteter ist. Die Zuordnung sollte schriftlich geregelt sein.

Typische Schwachstellen mit Normbezug

Die folgenden sechs Befunde treten in Prüfungen und in der Beratungspraxis am häufigsten auf. Jeder von ihnen lässt sich einer Bußgeldnummer zuordnen.

§ 56 Absatz 1 Satz 1 Nummer 55 GwG

Die Meldung gilt als erledigt

Die Erstmeldung wurde 2022 abgesetzt und seitdem nicht mehr angefasst. § 20 Absatz 1 GwG verlangt aber, die Angaben auf aktuellem Stand zu halten. Gesellschafterwechsel, Anteilsverschiebungen und Wechsel in der Geschäftsführung bei fiktiver Berechtigung lösen jeweils eine neue Mitteilung aus.

§ 56 Absatz 1 Satz 1 Nummer 60 GwG

Auskunftsersuchen ohne Ablage

Es wurde telefonisch nachgefragt, aber nichts dokumentiert. § 20 Absatz 3a Satz 4 GwG verlangt die Dokumentation der Auskunftsersuchen und der eingeholten Informationen. Fehlt sie, fehlt im Verfahren genau der Beleg, der die Vereinigung entlasten würde.

§ 56 Absatz 1 Satz 1 Nummer 55 GwG

Verlass auf den Registerauszug

Die Gesellschafterliste im Handelsregister ist aktuell, also sei alles erledigt. Diese Annahme war bis zum 31. Juli 2021 tragfähig und ist es seither nicht mehr. Sie ist bei Bestandsgesellschaften weiterhin die häufigste Ursache fehlender Meldungen.

§ 56 Absatz 1 Satz 1 Nummer 63 GwG

Fiktive Berechtigung ungeprüft fortgeschrieben

Es wurde der gesetzliche Vertreter als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter gemeldet, obwohl eine Poolvereinbarung oder ein Stimmrechtsübergewicht eine reale Berechtigung begründet. Eine unrichtige Mitteilung, die nicht berichtigt wird, ist eigenständig bußgeldbewehrt.

§ 20 Absatz 1 Satz 2 GwG

Auslandsstruktur mit Inlandsimmobilie

Eine ausländische Gesellschaft hält deutsche Immobilien oder erwirbt Anteile im Sinne des § 1 Absatz 3 GrEStG. Die Meldepflicht wird der deutschen Objektgesellschaft zugeordnet und auf der ausländischen Ebene übersehen. In Transaktionsprozessen fällt das erst bei der Due Diligence auf.

§ 57 GwG

Reputationsfolge unterschätzt

Bestandskräftige Maßnahmen und unanfechtbare Bußgeldentscheidungen werden von den zuständigen Behörden auf ihrer Internetseite bekannt gemacht. In der Bekanntmachung sind Art und Charakter des Verstoßes sowie die verantwortlichen Personen zu benennen. Für Organe ist das der eigentliche Hebel, nicht die Bußgeldhöhe.

Was nicht bußgeldbewehrt ist, und warum es trotzdem wirkt

Die Sanktionslage ist enger, als sie in Beratungsgesprächen oft dargestellt wird, und das gehört zur ehrlichen Einordnung. § 56 Absatz 1 GwG nennt § 23b nicht; die neue Immobilien-Unstimmigkeitsmeldung ist eine reine Meldepflicht ohne eigenen Bußgeldtatbestand. Und das Verwaltungsgericht Köln hat mit Beschluss vom 8. Dezember 2025 ausgeführt, dass § 56 Absatz 1 Satz 1 Nummer 66 GwG nur den Verpflichteten im Sinne des § 2 GwG erfasst, nicht die betroffene Vereinigung. Auch die Nummern 54 und 55 tragen nach dem Gericht nicht: Was § 20 GwG einzuholen verlangt, sind Angaben, und Angaben sind keine Belege.

Der Tenor lautete gleichwohl auf Ablehnung. Das Gericht hat den Eilantrag als unzulässig abgewiesen, gerade weil der Gesellschaft keine unmittelbare Folge drohte, die festzustellen gewesen wäre. Das Nachfragerecht der registerführenden Stelle nach § 23a Absatz 3 GwG ist nach dem Beschluss kein Verwaltungsakt und nicht mit Verwaltungszwang durchsetzbar. Unberührt bleiben die Mitteilungspflicht nach § 20 GwG und die Vorlagepflicht gegenüber den Aufsichtsbehörden nach § 20 Absatz 5 GwG. Beides bleibt bußgeldbewehrt.

Die praktische Folge steht in § 23a Absatz 6 GwG, und sie ist für ein Aufsichtsgremium die relevantere: Bleibt die Unstimmigkeit ungeklärt, wird der Vermerk über den Abschluss des Prüfverfahrens nicht auf dem Registerauszug angebracht. Das Bundesverwaltungsamt weist in seinem Hinweisblatt zur Unstimmigkeitsmeldung selbst darauf hin, dass daraus erhebliche Nachteile im Rechts- und Geschäftsverkehr folgen können. Das wirkt nicht über ein Bußgeld, sondern über Finanzierungsgespräche, Beurkundungen und Onboarding-Prozesse.

Und die Entscheidung verlagert das Risiko, sie beseitigt es nicht. Das Gericht weist darauf hin, dass Zweifel an den Angaben eines Anteilseigners einen Anfangsverdacht nach § 56 Absatz 1 Satz 1 Nummer 58 GwG gegen diesen Anteilseigner begründen können. In Konzern-, Stiftungs- und Treuhandstrukturen trifft es dann die Ebene, die die Angaben geliefert hat. Der Beschluss ist rechtskräftig, ergangen ist er aber im Verfahren des vorläufigen Rechtsschutzes; eine Klärung in der Hauptsache steht aus.

Der Bußgeldrahmen, ohne Zuspitzung

§ 56 Absatz 1 Satz 2 GwG sieht bei vorsätzlicher Begehung eine Geldbuße bis zu 150.000 Euro vor, im Übrigen bis zu 100.000 Euro. Nach § 56 Absatz 3 GwG kann bei einem schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstoß eine Geldbuße bis zu einer Million Euro oder bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils verhängt werden. Für bestimmte Verpflichtete des Finanzsektors sieht die Vorschrift darüber hinaus einen höheren Rahmen vor.

Verwaltungsbehörde für die registerbezogenen Ordnungswidrigkeiten ist nach § 56 Absatz 5 GwG das Bundesverwaltungsamt. Für die Beurteilung durch die Leitung ist weniger der Höchstbetrag relevant als der Umstand, dass bereits leichtfertiges Handeln genügt. Der Nachweis funktionierender Organisation ist damit die eigentliche Verteidigungslinie.

Quick-Check: Wo steht dein Haus?

Vier Fragen, die eine Geschäftsleitung ohne Rückfrage in die Fachabteilung beantworten können sollte. Die Einschätzung bleibt im Browser und wird nicht übertragen.

1. Ist geregelt, wer eine Änderung des wirtschaftlich Berechtigten erkennt und meldet?

Erfüllt. Prüfe einmal jährlich, ob die Regelung auch für Beteiligungsgesellschaften und ausländische Einheiten greift.
Teilweise. Meist ist die Zuständigkeit benannt, aber kein Auslöser definiert. Verknüpfe die Meldung mit den Ereignissen, die ohnehin dokumentiert werden: Anteilsübertragung, Kapitalmaßnahme, Wechsel in der Geschäftsführung.
Offen. Ohne benannte Zuständigkeit gibt es keinen Prozess, sondern Zufall. Das ist der Befund, der in einem Verfahren nach § 130 OWiG am schwersten wiegt.

2. Liegt ein dokumentiertes Auskunftsersuchen an die Anteilseigner vor?

Erfüllt. Achte darauf, dass auch die erfolglosen Ersuchen abgelegt sind. Sie sind der eigentliche Entlastungsbeleg nach § 20 Absatz 3a GwG.
Teilweise. Häufig existiert die Anfrage als E-Mail, aber nicht als geordnete Ablage. Lege eine feste Ablagestruktur je Gesellschaft an, damit der Nachweis ohne Suche führbar ist.
Offen. Die Dokumentationspflicht ist eigenständig bußgeldbewehrt. Beginne mit einem Standardschreiben an alle direkten Anteilseigner und archiviere Versand und Rücklauf.

3. Berichtet die Geschäftsleitung dem Aufsichtsgremium regelmäßig über den Meldestand?

Erfüllt. Nimm den Meldestand aller Konzerngesellschaften in den Bericht auf, nicht nur den der Obergesellschaft.
Teilweise. Der Punkt taucht anlassbezogen auf, aber nicht turnusmäßig. Eine Zeile im jährlichen Compliance-Bericht genügt, solange sie den Stand je Gesellschaft ausweist.
Offen. Ohne Berichtslinie kann das Aufsichtsgremium seine Überwachungsaufgabe nach § 111 AktG in diesem Punkt nicht belegen. Das betrifft beide Seiten des Tisches.

4. Ist geprüft, welche Gesellschaften ab Juli 2027 neu zu bewerten sind?

Erfüllt. Halte die Bewertung nach, sobald die technischen Standards zur Verordnung (EU) 2024/1624 vorliegen, und beobachte einen möglichen delegierten Rechtsakt zum abgesenkten Schwellenwert.
Teilweise. Die Verordnung ist bekannt, die Betroffenheit je Gesellschaft aber nicht ermittelt. Beginne bei genau 25 Prozent, bei parallelen Beteiligungssträngen derselben Person und bei mehrstufigen Ketten.
Offen. Eine Bestandsaufnahme der Beteiligungsstrukturen ist der erste Schritt und ohne externe Hilfe machbar. Sie ist zugleich die Grundlage für die Neubewertung nach Artikel 51 bis 53 der Verordnung.

Farbe ist hier kein alleiniger Informationsträger; jeder Zustand ist zusätzlich benannt.

No-Regret-Maßnahmen

Die folgenden vier Schritte sind unabhängig davon sinnvoll, wie die Verordnung (EU) 2024/1624 im Detail ausgestaltet wird. Sie verursachen keinen Aufwand, der 2027 verloren wäre.

1. Bestandsaufnahme über alle Einheiten

Eine Liste aller Gesellschaften mit Registerstatus, Datum der letzten Meldung und Art der Berechtigung, real oder fiktiv. Ausländische Einheiten mit deutschem Immobilienbezug gehören ausdrücklich hinein. Diese Liste ist zugleich die Grundlage für die Bewertung nach der EU-Verordnung.

2. Auslöser statt Termine

Eine jährliche Wiedervorlage fängt nur Zufälle. Verknüpfe die Meldepflicht mit den Ereignissen, die ohnehin einen Prozess auslösen: notarielle Beurkundung, Kapitalmaßnahme, Wechsel in der Geschäftsführung, Änderung von Pool- oder Treuhandverträgen.

3. Anteilseignerpflicht vertraglich verankern

§ 20 Absatz 3 GwG begründet die Pflicht, setzt sie aber nicht durch. Eine Klausel in Gesellschaftsvertrag, Beteiligungs- oder Treuhandvertrag macht aus der gesetzlichen Obliegenheit einen durchsetzbaren Anspruch der Gesellschaft.

4. Nachweisakte statt Meldebestätigung

Abgelegt wird nicht nur die Eingangsbestätigung des Registers, sondern die Kette: eingeholte Angaben, Auskunftsersuchen, Antworten, Bewertung, Meldung. Genau diese Kette verlangt § 20 Absatz 5 GwG im Prüfungsfall und nicht das Registerdokument.

Was die Leitung entscheiden muss, nicht delegieren kann

  • Ob die Zuständigkeit im Gesellschaftssekretariat, in der Rechtsabteilung oder bei der Compliance-Funktion liegt, und ob diese Zuordnung schriftlich vorliegt.
  • Ob der Meldestand Bestandteil der regelmäßigen Berichterstattung an das Aufsichtsgremium ist.
  • Ob Bewertungsfragen an der Beteiligungsschwelle intern entschieden oder extern abgesichert werden.
  • Ob die Bestandsaufnahme mit eigenen Kapazitäten läuft oder ein Termin mit externer Unterstützung gesetzt wird.

Fazit: Compliance-Pflichten zur Meldepflicht als Führungsaufgabe

Die Compliance-Pflichten zur Meldepflicht sind in ihrer materiellen Substanz seit 2017 unverändert, in ihrer Reichweite aber deutlich gewachsen. Der Wegfall der Mitteilungsfiktion hat aus einer Ausnahmeregelung eine Regelpflicht gemacht, und die Dokumentationspflicht des § 20 Absatz 3a GwG hat aus einer Meldung einen Nachweisprozess gemacht.

  • Die Pflicht ist dauerhaft, nicht einmalig. Der Prüfmaßstab ist der aktuelle Stand, nicht die Erstmeldung.
  • Nachweisbar sein muss auch der erfolglose Versuch. Wer nichts dokumentiert hat, hat im Verfahren nichts vorzulegen.
  • Leichtfertigkeit genügt für die Ordnungswidrigkeit. Der Vorsatznachweis ist keine Hürde, auf die sich die Leitung verlassen sollte.
  • Die Reputationsfolge nach § 57 GwG wiegt für Organe regelmäßig schwerer als der Bußgeldbetrag.
  • Der 10. Juli 2027 ist ein Planungsdatum, kein Enddatum. Die Bestandsaufnahme dafür ist heute machbar.

Für Geschäftsleitung und Aufsichtsrat lautet die Frage nicht, ob gemeldet wurde, sondern ob belegbar ist, dass gemeldet wird. Das ist eine Frage der Organisation und damit eine Entscheidung auf Leitungsebene.

Häufige Fragen

Wer haftet, wenn die Meldung an das Transparenzregister unterbleibt?+–

Die Mitteilungspflicht nach § 20 Absatz 1 GwG trifft die Vereinigung; gehandelt wird durch ihre gesetzlichen Vertreter. Nach den allgemeinen Regeln des Ordnungswidrigkeitenrechts kann sich das Verfahren gegen das handelnde Organ, gegen den Verband und bei unterlassener Aufsicht auch gegen die Leitungsebene richten. Die Geschäftsleitung schuldet damit die Organisation, nicht die einzelne Eingabe.

Reicht ein Eintrag im Handelsregister für die Meldepflicht aus?+–

Nein. Die frühere Mitteilungsfiktion des § 20 Absatz 2 GwG in der alten Fassung ist mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz zum 1. August 2021 entfallen. Seither ist das Transparenzregister ein Vollregister, und jede erfasste Vereinigung muss aktiv melden, auch wenn die Gesellschafterliste im Handelsregister aktuell ist.

Wie oft muss die Geschäftsleitung die gemeldeten Angaben überprüfen?+–

Das Gesetz nennt kein festes Intervall, sondern verlangt in § 20 Absatz 1 GwG, die Angaben auf aktuellem Stand zu halten und Änderungen unverzüglich mitzuteilen. Tragfähig ist deshalb eine ereignisbezogene Auslösung, ergänzt um eine jährliche Kontrolle. Eine rein jährliche Prüfung ohne Ereignisbindung erfüllt das Merkmal unverzüglich nicht zuverlässig.

Was passiert bei einer Unstimmigkeitsmeldung nach § 23a GwG?+–

Geldwäscherechtlich Verpflichtete müssen Abweichungen zwischen den im Transparenzregister zugänglichen Angaben und ihren eigenen Erkenntnissen der registerführenden Stelle melden. Diese kann nach § 23a Absatz 3 GwG Informationen und Unterlagen verlangen; das Verwaltungsgericht Köln hat dieses Nachfragerecht mit Beschluss vom 8. Dezember 2025 gegenüber der betroffenen Vereinigung als weder bußgeldbewehrt noch mit Verwaltungszwang durchsetzbar eingeordnet. Folgenlos bleibt eine Nichtklärung aber nicht: Der Abschlussvermerk nach § 23a Absatz 6 GwG unterbleibt, und die offene Unstimmigkeit bleibt auf dem Registerauszug sichtbar.

Ändert die EU-Geldwäscheverordnung ab Juli 2027 die Meldepflicht?+–

Ja, in der Sache. Nach Artikel 52 der Verordnung (EU) 2024/1624 liegt eine Eigentumsbeteiligung bereits bei 25 Prozent oder mehr vor, während § 3 GwG mehr als 25 Prozent verlangt; indirektes Eigentum wird entlang der Kette multipliziert und über verschiedene Ketten addiert. Nach Artikel 51 ist eine anderweitige Kontrolle unabhängig davon und parallel zu prüfen. Bis zum 10. Juli 2027 gilt in Deutschland das Geldwäschegesetz weiter.

Welchen Nachweis erwartet die Aufsicht von der Geschäftsleitung?+–

Nach § 20 Absatz 5 GwG können die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen und die Aufsichtsbehörden die aufbewahrten Angaben einsehen oder sich vorlegen lassen. Erwartet wird deshalb nicht nur die Meldebestätigung, sondern die vollständige Kette aus eingeholten Angaben, Auskunftsersuchen, Antworten und Bewertung. § 20 Absatz 3a GwG macht deren Dokumentation ausdrücklich zur Pflicht.

Quellen

Primärquellen zuerst, danach Register- und Aufsichtsstellen. Jede Angabe in diesem Beitrag ist gegen diese Quellen geprüft.

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