S+P Governance | Geldwäscherecht
Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter: Meldepflicht und AMLR 2027
Rechtsstand: September 2026 · Lesezeit: rund 13 Minuten · Zielgruppe: Geschäftsführung, Vorstand, Compliance, Gesellschaftssekretariat
Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter: Dieser Eintrag ist kein Standardfall, sondern der letzte Schritt nach einer erfolglosen Ermittlung. Ab dem 10. Juli 2027 wird aus der deutschen Fiktion ein europäischer Auffangfall mit anderer Rechtsfolge.
Management Summary
§ 3 Absatz 2 Satz 5 GwG ordnet an, dass der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner als wirtschaftlich Berechtigter gilt, wenn nach umfassender Prüfung keine natürliche Person ermittelt werden kann. Die Vorschrift fingiert eine Eigenschaft, die tatsächlich nicht vorliegt. Genau deshalb ist sie eng auszulegen.
In der Praxis wird sie regelmäßig zu früh angewendet. Die Fiktion setzt drei Dinge voraus: eine umfassende Prüfung, deren Ergebnislosigkeit oder begründete Zweifel, und das Fehlen von Tatsachen im Sinne des § 43 Absatz 1 GwG. Fehlt die Dokumentation der Prüfung, fehlt die Voraussetzung der Norm. Eine Meldung, die auf ihr beruht, ist dann unrichtig.
Ab dem 10. Juli 2027 gilt die Verordnung (EU) 2024/1624 unmittelbar. Sie kennt den Auffangfall ebenfalls, konstruiert ihn aber anders: Nach Artikel 63 Absatz 4 werden die Mitglieder der Führungsebene anstelle der wirtschaftlichen Eigentümer gemeldet — sie werden aber ausdrücklich nicht zu wirtschaftlichen Eigentümern erklärt. Das ist kein Wortspiel, sondern ein Unterschied in der Rechtsfolge und in der Dokumentationslast.
Hinzu kommt: Weil die Verordnung die Schwelle auf 25 Prozent senkt und mittelbare Beteiligungen durchrechnet, werden künftig in mehr Strukturen reale Eigentümer gefunden. Bestehende Meldungen fiktiv Berechtigter sind deshalb kein Dauerzustand, sondern eine Arbeitsliste.
Inhalt dieses Beitrags
- 1. Was ist ein fiktiver wirtschaftlich Berechtigter?
- 2. Die drei Voraussetzungen der Fiktion
- 3. Tatsächlich oder fiktiv: der direkte Vergleich
- 4. Beispiele nach Rechtsform
- 5. Was genau gemeldet wird
- 6. Ab Juli 2027: Artikel 63 Absatz 4 AMLR
- 7. Typische Schwachstellen mit Normbezug
- 8. Quick-Check zur Selbsteinschätzung
- 9. No-Regret-Maßnahmen
- 10. Fazit und Kernbotschaften
- 11. Häufige Fragen
- 12. Quellen
Was ist ein fiktiver wirtschaftlich Berechtigter?
Ein fiktiver wirtschaftlich Berechtigter ist eine natürliche Person, die kraft gesetzlicher Anordnung als wirtschaftlich Berechtigter gilt, obwohl sie die materiellen Voraussetzungen nicht erfüllt. Nach § 3 Absatz 2 Satz 5 GwG sind das der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Vertragspartners.
Der Weg dorthin ist gesetzlich vorgezeichnet und beginnt nicht bei der Fiktion, sondern bei der Ermittlung. Nach § 3 Absatz 2 GwG ist wirtschaftlich Berechtigter, wer unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Für den beherrschenden Einfluss verweist Satz 4 auf § 290 Absatz 2 bis 4 HGB.
Erst wenn dieser Weg zu keinem Ergebnis führt, kommt die Fiktion in Betracht. Sie ist damit kein Wahlrecht und keine Vereinfachung, sondern die gesetzliche Antwort auf einen Ermittlungsausfall. Die praktisch wichtigste Folge davon ist eine Beweislastfrage: Wer die Fiktion anwendet, behauptet damit, umfassend geprüft zu haben. Diese Behauptung muss belegbar sein.
Auch bei vereinfachten Sorgfaltspflichten entfällt die Ermittlung nicht. Der wirtschaftlich Berechtigte ist stets festzustellen; der vereinfachte Umfang betrifft die Intensität der Maßnahmen, nicht die Frage, ob überhaupt ermittelt wird.
Die drei Voraussetzungen der Fiktion
§ 3 Absatz 2 Satz 5 GwG verlangt kumulativ drei Dinge. Fehlt eines davon, greift die Fiktion nicht, und eine gleichwohl abgesetzte Meldung ist unrichtig.
Umfassende Prüfung
Die Beteiligungs- und Kontrollstruktur muss über alle Ebenen geprüft worden sein: Gesellschafterliste, Gesellschaftsvertrag, Stimmbindungen, Poolvereinbarungen, Treuhandverhältnisse. Eine Abfrage des Handelsregisters allein genügt dafür nicht.
Kein Ergebnis oder begründete Zweifel
Entweder existiert keine natürliche Person, die die Schwellen erreicht, oder die Struktur lässt eine Zuordnung nicht zu, oder es bestehen Zweifel, dass die ermittelte Person tatsächlich der wirtschaftlich Berechtigte ist. Aufwand allein ist kein Zweifel.
Keine Tatsachen nach § 43 GwG
Liegen Tatsachen vor, die auf Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung hindeuten, ist nicht die Fiktion einschlägig, sondern die Verdachtsmeldung. Die Fiktion ist kein Weg, eine unklare Struktur unauffällig abzuschließen.
Die Dokumentation ist der eigentliche Prüfungsgegenstand
In der Prüfung wird nicht die Meldung bewertet, sondern der Weg dorthin. Abzulegen sind: welche Unterlagen ausgewertet wurden, wen die Vereinigung um Auskunft ersucht hat, was zurückkam, was nicht, und aus welchem Grund die Zuordnung scheiterte. § 20 Absatz 3a GwG macht die Dokumentation der Auskunftsersuchen ausdrücklich zur Pflicht. Ohne diese Ablage steht im Verfahren die Behauptung der Vereinigung gegen die Feststellung der Behörde.
Tatsächlich oder fiktiv: der direkte Vergleich
| Kriterium | Tatsächlicher wirtschaftlich Berechtigter | Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter |
|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | § 3 Absatz 1 und 2 GwG | § 3 Absatz 2 Satz 5 GwG |
| Wer ist es | Die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die Vereinigung letztlich steht. | Gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner der meldenden Vereinigung. |
| Voraussetzung | Mehr als 25 Prozent Kapitalanteile, mehr als 25 Prozent Stimmrechte oder Kontrolle auf vergleichbare Weise. | Ergebnislose umfassende Prüfung oder begründete Zweifel, und keine Tatsachen nach § 43 Absatz 1 GwG. |
| Art des wirtschaftlichen Interesses | Etwa Kapitalanteil, Stimmrechtsanteil oder Kontrolle auf sonstige Weise, jeweils mit Herleitung. | Die Stellung als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner. |
| Typischer Fall | GmbH mit drei Gesellschaftern zu 50, 30 und 20 Prozent: die ersten beiden sind wirtschaftlich Berechtigte. | Nicht notierte AG im breiten Streubesitz ohne Stimmbindung: gemeldet wird der Vorstand. |
| Nachweisbedarf | Beleg der Beteiligung oder der Kontrolle. | Beleg der erfolglosen Ermittlung, einschließlich der Auskunftsersuchen und ihrer Ergebnisse. |
| Ab 10. Juli 2027 | Schwelle 25 Prozent oder mehr, mittelbare Beteiligungen werden durchgerechnet, Kontrolle parallel geprüft. | Auffangfall nach Artikel 63 Absatz 4 AMLR. Die Führungsebene wird gemeldet, gilt aber nicht als wirtschaftlicher Eigentümer. |
Die Beispiele sind konstruiert und veranschaulichen die Systematik. Sie ersetzen keine Prüfung des Einzelfalls.
Beispiele nach Rechtsform
Ob die Fiktion greift, hängt weniger von der Rechtsform ab als von der Beteiligungsstruktur. Die typischen Konstellationen unterscheiden sich trotzdem deutlich.
Was genau gemeldet wird
Auch die Fiktionsmeldung ist eine Mitteilung nach § 20 Absatz 1 GwG und unterliegt denselben Anforderungen wie jede andere. Einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung mitzuteilen sind die Angaben nach § 19 Absatz 1 GwG.
- Vor- und Nachname der Person, die als wirtschaftlich Berechtigter gilt.
- Geburtsdatum und Wohnort.
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses: hier die Stellung als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner.
- Staatsangehörigkeiten.
§ 20 Absatz 1 Satz 5 GwG verlangt zusätzlich die Angabe, woraus sich die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter ergibt. Bei der Fiktion ist das die Organstellung, nicht eine Beteiligung. Eine Meldung, die stattdessen einen Kapitalanteil ausweist, ist inhaltlich falsch.
Wechselt die Geschäftsführung, wechselt der gemeldete fiktive wirtschaftlich Berechtigte. Das ist der in der Praxis am häufigsten übersehene Änderungsanlass: Eine Fiktionsmeldung ist personengebunden und damit unmittelbar an Organwechsel gekoppelt.
Eine Person oder alle Geschäftsführer?
Diese Frage wird in der Praxis am häufigsten gestellt, und sie hat zwei verschiedene Antworten, je nachdem wer fragt.
Für die Identifizierung durch einen Verpflichteten, also etwa durch die Bank, die ihren Kunden prüft, genügt nach den Auslegungs- und Anwendungshinweisen der BaFin im Regelfall die Erfassung einer Person. Begründet wird das mit dem Wortlaut: § 3 Absatz 2 Satz 5 GwG verwendet den Singular, anders als andere Vorschriften des Gesetzes. Die berufsständischen Hinweise der Wirtschaftsprüferkammer und der Bundessteuerberaterkammer folgen dieser Linie, jeweils mit dem Zusatz, dass im Einzelfall die Erfassung mehrerer oder aller Personen erforderlich sein kann.
Bemerkenswert ist, wie knapp das war: Die Konsultationsfassung der überarbeiteten Hinweise sah im Sommer 2024 die Erfassung sämtlicher Mitglieder der Geschäftsführung vor. In die im November 2024 veröffentlichte und seit Februar 2025 geltende Fassung wurde das nicht übernommen.
Für die Meldung an das Transparenzregister ist damit nichts gesagt. Dort ist die Verwaltungspraxis der registerführenden Stelle und des Bundesverwaltungsamts maßgeblich, und deren Hinweise sowie der Gesetzeswortlaut werden überwiegend so verstanden, dass alle Mitglieder des Leitungsorgans zu melden sind. Diese Divergenz zwischen Aufsichts- und Registerpraxis ist seit Jahren beschrieben und bislang nicht aufgelöst. Praktisch heißt das: Die Zurückhaltung der BaFin entlastet den Verpflichteten, nicht die meldende Vereinigung.
Ab Juli 2027 stellt sich die Frage neu. Artikel 63 Absatz 4 der Verordnung verwendet durchgängig den Plural. Der Entwurf der technischen Standards regelt allerdings nur, welche Angaben zu erheben sind, nicht wie viele Personen zu erfassen sind. Die Anzahl bleibt damit vorerst offen und wird voraussichtlich über Auslegungshilfen geklärt. Wer heute ein einziges Datenfeld für den fiktiv Berechtigten vorhält, sollte die Mehrfacherfassung trotzdem einplanen.
Zur Verzahnung mit den übrigen Registerpflichten siehe den Beitrag zur Mitteilungspflicht nach § 20 GwG. Die Verantwortung der Leitungsebene dafür behandelt der Beitrag zu den Compliance-Pflichten zur Meldepflicht.
Ab Juli 2027: Artikel 63 Absatz 4 AMLR
Die Verordnung (EU) 2024/1624 kennt den Fall, dass sich kein wirtschaftlicher Eigentümer ermitteln lässt. Sie löst ihn aber anders auf als das deutsche Recht, und der Unterschied ist mehr als eine Formulierungsfrage.
Gemeldet statt fingiert
Nach Artikel 63 Absatz 4 der Verordnung können, wenn alle Ermittlungswege ausgeschöpft sind, die Mitglieder der Führungsebene anstelle der wirtschaftlichen Eigentümer angegeben werden — gegenüber Verpflichteten im Rahmen der Sorgfaltsprüfung und gegenüber dem Zentralregister. Die Erwägungsgründe stellen dazu ausdrücklich klar: Obwohl sie in diesen Situationen identifiziert werden, sind die Mitglieder der Führungsebene nicht die wirtschaftlichen Eigentümer.
§ 3 Absatz 2 Satz 5 GwG arbeitet umgekehrt. Die Norm erklärt den gesetzlichen Vertreter zum wirtschaftlich Berechtigten. Das deutsche Recht fingiert eine Eigenschaft, das Unionsrecht ersetzt eine Angabe. Für die Registerdarstellung, für die Sorgfaltspflichten der Verpflichteten und für die Frage, was ein Datenfeld eigentlich aussagt, ist das ein Unterschied.
Wer zur Führungsebene zählt
Die amtliche deutsche Fassung spricht von den Angehörigen der Führungsebene und umschreibt den Kreis ausdrücklich nur für die Zwecke dieses Absatzes: natürliche Personen, die geschäftsführende Mitglieder des Leitungsorgans sind, sowie natürliche Personen, die innerhalb einer juristischen Person Führungsaufgaben wahrnehmen, Verantwortung für die laufende Leitung des Unternehmens tragen und gegenüber dem Leitungsorgan rechenschaftspflichtig sind.
Die zweite Gruppe ist keine Ausweitung auf jeden Vertretungsberechtigten. Sie zielt auf Strukturen, in denen die Geschäftsführung delegiert ist und die operative Leitungsverantwortung außerhalb des formellen Organs liegt. Die Formulierung entspricht der Definition der Geschäftsleitung, wie sie aus Artikel 3 der Richtlinie 2013/36/EU und Artikel 4 der Richtlinie 2014/65/EU bekannt ist.
Maßgeblich ist die Leitungsverantwortung, nicht die Vertretungsmacht. Ein Prokurist ohne eigene Leitungsaufgabe fällt nicht darunter; ein Generalbevollmächtigter mit eigenem Ressort oder ein faktischer Geschäftsführer kann die Merkmale erfüllen. Bei einer GmbH mit bestellten Geschäftsführern oder einer AG mit Vorstand bleibt es deshalb regelmäßig beim Leitungsorgan. Eine Verwaltungspraxis dazu gibt es noch nicht; diese Einordnung stützt sich auf den Wortlaut und den Gleichlauf mit den genannten Definitionen.
Die Hürde wird höher, nicht niedriger
Die Erwägungsgründe sind an dieser Stelle ungewöhnlich deutlich: Schwierigkeiten bei der Beschaffung von Informationen sind kein zulässiger Grund, den Identifizierungsaufwand zu vermeiden und stattdessen die Führungsebene zu melden. Juristische Personen müssen ihre Zweifel an der Richtigkeit der erhobenen Informationen belegen können, und zwar verhältnismäßig zum Risiko und zur Komplexität ihrer Eigentumsstruktur. Aufzeichnungen darüber, welche Schritte zur Ermittlung unternommen wurden, sind ausdrücklich vorgesehen.
Der im Februar 2026 zur Konsultation gestellte Entwurf der technischen Regulierungsstandards zu den Sorgfaltspflichten verschärft das noch. Nach dessen Erwägungsgrund 10 ist der Rückgriff auf die Führungsebene nur zulässig, wenn alle möglichen Ermittlungswege ausgeschöpft sind oder Zweifel an den ermittelten Personen bestehen. Und ausdrücklich: Dass die Ermittlung schwierig ist, etwa bei komplexen Konzernstrukturen, begründet keine Zweifel in diesem Sinne und trägt den Rückgriff deshalb nicht.
Artikel 13 des Entwurfs regelt zudem den Umfang: Zu den Angehörigen der Führungsebene sind dieselben Angaben zu erheben wie zu wirtschaftlichen Eigentümern, und ihre Identität ist auf demselben Weg zu überprüfen. Die einzige Erleichterung betrifft die Anschrift: Statt Wohnanschrift und Wohnsitzland darf die Anschrift des Sitzes der juristischen Person erhoben werden. Wer den Auffangfall wählt, spart also keinen Aufwand, sondern verschiebt ihn nur.
Für Verpflichtete kommt eine Aufzeichnungspflicht über die Maßnahmen und die aufgetretenen Schwierigkeiten hinzu, die zum Rückgriff auf die Führungsebene geführt haben. Wer heute schon dokumentiert, erfüllt damit die Anforderung, die ab Juli 2027 unmittelbar gilt. Der Entwurf ist allerdings noch kein geltendes Recht: Die Konsultation endete am 8. Mai 2026, und das Anwendungsdatum ist im Entwurfstext offengelassen.
Ein Sonderfall, der oft übersehen wird
Bei Vereinen, Gewerkschaften, politischen Parteien und Kirchen führt die Betrachtung nach Eigentumsbeteiligung oder Mitgliedschaft zu keinem aussagekräftigen Ergebnis. Die Erwägungsgründe der Verordnung halten fest, dass die Mitglieder der Führungsebene dort auf andere Weise Kontrolle ausüben können — und dann als wirtschaftliche Eigentümer zu melden sind. Nicht als Auffangfall, sondern als reales Ergebnis der Kontrollprüfung. Für Verbände und Vereine ändert sich damit die Begründung der Meldung, auch wenn das Ergebnis dasselbe bleibt.
Wo der fiktive wirtschaftlich Berechtigte geregelt ist
Heute steht die Fiktion in einer einzigen Vorschrift. Ab Juli 2027 verteilt sie sich auf Verordnung und delegierten Rechtsakt, und ein Teil davon ist noch nicht in Kraft. Die folgende Übersicht ordnet die Ebenen.
§ 3 Absatz 2 Satz 5 GwG
Die Fiktion selbst. Gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner gilt als wirtschaftlich Berechtigter, wenn die Ermittlung ergebnislos bleibt oder begründete Zweifel bestehen. Der Wortlaut verwendet den Singular.
Auslegungshinweise und Registerpraxis
Die Auslegungsebene. Nach den Auslegungs- und Anwendungshinweisen der BaFin genügt für die Identifizierung durch Verpflichtete im Regelfall eine Person. Für die Meldung an das Register ist die Praxis der registerführenden Stelle maßgeblich.
Artikel 63 Absatz 4 AMLR
Die Pflichtenseite der juristischen Person. Sind alle Ermittlungswege ausgeschöpft, können die Angehörigen der Führungsebene anstelle der wirtschaftlichen Eigentümer angegeben werden. Hier steht auch die Umschreibung des Personenkreises.
Artikel 22 Absatz 2 AMLR
Die Pflichtenseite des Verpflichteten. Die Identifizierung der Angehörigen der Führungsebene im Rahmen der Sorgfaltspflichten knüpft an denselben Sachverhalt an. Zwei Vorschriften, ein Auffangfall.
Artikel 13 des RTS-Entwurfs
Der Umfang der Angaben. Zu erheben sind dieselben Daten wie zu wirtschaftlichen Eigentümern, und die Identität ist auf demselben Weg zu überprüfen. Zulässig ist die Anschrift des Sitzes statt der Wohnanschrift.
Erwägungsgründe 9 bis 11 des RTS-Entwurfs
Die Schwelle. Angehörige der Führungsebene sind keine wirtschaftlichen Eigentümer, und Schwierigkeiten bei der Ermittlung begründen keine Zweifel im Sinne der Verordnung. Artikel 21 ergänzt die Anforderungen bei niedrigem Risiko.
Der Entwurf der technischen Regulierungsstandards wurde am 9. Februar 2026 zur Konsultation gestellt, die Frist endete am 8. Mai 2026. Er ist kein geltendes Recht; das Anwendungsdatum ist im Entwurfstext offengelassen. Die beiden orange gekennzeichneten Ebenen können sich deshalb noch ändern.
Typische Schwachstellen mit Normbezug
Sechs Befunde aus Prüfungen und Beratungspraxis. Sie betreffen fast alle die Voraussetzungen, nicht die Meldung selbst.
Fiktion als Abkürzung
Die Geschäftsführung wird gemeldet, weil die Ermittlung aufwendig wäre. Aufwand ist kein Tatbestandsmerkmal. Die Norm verlangt Ergebnislosigkeit nach umfassender Prüfung oder begründete Zweifel, nicht Unlust.
Keine Ablage der Prüfung
Es wurde tatsächlich geprüft, aber nichts dokumentiert. Damit fehlt im Verfahren genau der Beleg, der die Vereinigung entlasten würde. Auch das erfolglose Auskunftsersuchen gehört in die Akte.
Stimmbindung übersehen
Poolverträge, Vetorechte, Stimmbindungen und Nießbrauch stehen in keinem Register. Sie begründen aber Kontrolle auf sonstige Weise und schließen die Fiktion aus. Das ist der häufigste Grund für eine unrichtige Fiktionsmeldung.
Organwechsel nicht nachgezogen
Die Fiktionsmeldung ist personengebunden. Wechselt die Geschäftsführung, wird der Registereintrag falsch. Dieser Änderungsanlass fehlt in vielen Prozessen, weil er nicht nach einer Beteiligungsänderung aussieht.
Fiktion trotz Auffälligkeiten
Die Struktur ist undurchsichtig, es bestehen Auffälligkeiten, und es wird gleichwohl die Fiktion angewendet. Liegen Tatsachen im Sinne der Norm vor, ist die Verdachtsmeldung einschlägig, nicht die Fiktion.
Bestand nicht überprüft
Die Fiktionsmeldung stammt aus 2022 und wird fortgeschrieben. Weil die Verordnung die Schwelle senkt und mittelbare Beteiligungen addiert, entfällt die Fiktionsgrundlage ab Juli 2027 in vielen dieser Fälle.
Quick-Check: Trägt eure Fiktionsmeldung?
Vier Fragen für jede Einheit, in der aktuell ein fiktiver wirtschaftlich Berechtigter gemeldet ist. Die Einschätzung bleibt im Browser und wird nicht übertragen.
1. Ist die Prüfung dokumentiert, die zur Fiktion geführt hat?
2. Sind Poolverträge, Vetorechte und Stimmbindungen ausgewertet worden?
3. Löst ein Wechsel der Geschäftsführung eine Nachmeldung aus?
4. Ist geprüft, welche Fiktionsmeldungen ab Juli 2027 entfallen?
Farbe ist hier kein alleiniger Informationsträger; jeder Zustand ist zusätzlich benannt.
No-Regret-Maßnahmen
Vier Schritte, die unabhängig vom Stand der technischen Standards sinnvoll sind.
1. Bestand der Fiktionsmeldungen erheben
Eine Liste aller Einheiten, in denen aktuell ein fiktiver wirtschaftlich Berechtigter gemeldet ist, mit Datum der Meldung und Name der gemeldeten Person. Das ist die Grundlage für alles Weitere und in wenigen Stunden erstellt.
2. Prüfungsakte nachziehen
Für jede dieser Einheiten die damalige Prüfung rekonstruieren und ablegen: ausgewertete Unterlagen, Auskunftsersuchen, Antworten, Begründung der Ergebnislosigkeit. Wo das nicht gelingt, die Prüfung neu durchführen.
3. Vertragsunterlagen systematisch auswerten
Gesellschaftsverträge, Poolvereinbarungen, Stimmbindungen, Treuhandverträge und Nießbrauchsrechte an einer Stelle zusammenführen. Ohne diese Ebene ist keine Prüfung umfassend im Sinne der Norm.
4. Organwechsel als Auslöser verankern
Die Meldung an denselben Prozess koppeln, der ohnehin bei einem Wechsel der Geschäftsführung läuft. Das ist die einzige Maßnahme dieser Liste, die dauerhaft Fehler verhindert statt nur Bestehendes zu heilen.
Was die Leitung entscheiden muss, nicht delegieren kann
- Ob die Prüfungsakten für alle Fiktionsmeldungen nachgezogen werden oder nur für die risikorelevanten Einheiten.
- Ob die Neubewertung nach der Verordnung vor oder nach dem 10. Juli 2027 erfolgt.
- Wer die Auswertung der Vertragsunterlagen verantwortet, wenn sie über mehrere Bereiche verteilt liegen.
- Ob der Bestand an Fiktionsmeldungen Bestandteil der Berichterstattung an das Aufsichtsgremium wird.
Fazit: Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter ist kein Ruhezustand
Ein fiktiver wirtschaftlich Berechtigter im Register bedeutet nicht, dass die Sache erledigt ist. Er bedeutet, dass eine Prüfung erfolglos war — und dass diese Erfolglosigkeit belegbar sein muss, solange der Eintrag steht.
- Die Fiktion ist der letzte Schritt, nicht der erste. Aufwand ersetzt keine Ermittlung.
- Geprüft wird die Dokumentation, nicht die Meldung. Auch das erfolglose Auskunftsersuchen gehört in die Akte.
- Eine einzige Stimmbindung oder ein Vetorecht macht die Fiktionsmeldung unrichtig.
- Der Eintrag ist personengebunden und muss bei jedem Organwechsel nachgezogen werden.
- Ab dem 10. Juli 2027 wird aus der deutschen Fiktion ein Auffangfall nach Artikel 63 Absatz 4 AMLR, bei dem die Führungsebene gemeldet wird, ohne wirtschaftlicher Eigentümer zu sein.
Für Geschäftsleitung und Aufsichtsrat ist die Frage nicht, ob eine Fiktionsmeldung vorliegt, sondern ob sie noch trägt. Das ist eine Frage der Aktenlage und damit eine Organisationsaufgabe.
Häufige Fragen
Was ist ein fiktiver wirtschaftlich Berechtigter?+–
Nach § 3 Absatz 2 Satz 5 GwG gelten der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner als wirtschaftlich Berechtigter, wenn nach umfassender Prüfung keine natürliche Person ermittelt werden kann oder begründete Zweifel an der ermittelten Person bestehen. Es handelt sich um eine gesetzliche Fiktion, nicht um eine tatsächliche Berechtigung.
Wann darf die Fiktion angewendet werden?+–
Nur wenn drei Voraussetzungen zusammen vorliegen: eine umfassende Prüfung der Beteiligungs- und Kontrollstruktur, deren Ergebnislosigkeit oder begründete Zweifel an der ermittelten Person, und das Fehlen von Tatsachen nach § 43 Absatz 1 GwG. Ein hoher Ermittlungsaufwand ist keine dieser Voraussetzungen.
Was ist bei der Art des wirtschaftlichen Interesses einzutragen?+–
Bei der Fiktion ist die Organstellung anzugeben, also die Stellung als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner. § 20 Absatz 1 Satz 5 GwG verlangt die Angabe, woraus sich die Stellung ergibt. Wird stattdessen ein Kapitalanteil eingetragen, ist die Meldung inhaltlich falsch.
Muss bei einem Wechsel der Geschäftsführung neu gemeldet werden?+–
Ja. Die Fiktionsmeldung ist an die Person gebunden, die das Amt innehat. Scheidet sie aus oder kommt eine weitere hinzu, wird der Registereintrag unrichtig und ist nach § 20 Absatz 1 GwG unverzüglich zu berichtigen. Dieser Änderungsanlass fehlt in vielen Prozessen.
Gilt die Fiktion auch nach der EU-Geldwäscheverordnung weiter?+–
Ab dem 10. Juli 2027 gilt Artikel 63 Absatz 4 der Verordnung (EU) 2024/1624. Sind alle Ermittlungswege ausgeschöpft, können die Mitglieder der Führungsebene anstelle der wirtschaftlichen Eigentümer angegeben werden. Nach den Erwägungsgründen sind sie dabei aber ausdrücklich nicht die wirtschaftlichen Eigentümer. Das deutsche Recht fingiert eine Eigenschaft, das Unionsrecht ersetzt eine Angabe.
Müssen alle Geschäftsführer als fiktiv Berechtigte erfasst werden?+–
Das hängt davon ab, wer erfasst. Für die Identifizierung durch einen Verpflichteten genügt nach den Auslegungs- und Anwendungshinweisen der BaFin im Regelfall eine Person, weil § 3 Absatz 2 Satz 5 GwG den Singular verwendet. Für die Meldung an das Transparenzregister wird der Gesetzeswortlaut überwiegend so verstanden, dass alle Mitglieder des Leitungsorgans zu melden sind. Diese Divergenz ist bislang nicht aufgelöst.
Quellen
Primärquellen zuerst, danach Aufsichts- und Registerstellen. Jede Angabe in diesem Beitrag ist gegen diese Quellen geprüft.
- Verordnung (EU) 2024/1624 (Geldwäscheverordnung), EUR-LexSteht für Artikel 63 Absatz 4 zum Rückgriff auf die Führungsebene, für die Artikel 51 bis 53 zur Ermittlung und für den Anwendungsbeginn am 10. Juli 2027.
- Verordnung (EU) 2024/1624, Fassung mit Erwägungsgründen, EUR-LexSteht für die Klarstellung, dass die Mitglieder der Führungsebene nicht die wirtschaftlichen Eigentümer sind, und dafür, dass Beschaffungsschwierigkeiten den Ermittlungsaufwand nicht ersetzen.
- § 3 GwG, Wirtschaftlich Berechtigter, Bundesministerium der JustizSteht für die Fiktion in Absatz 2 Satz 5, für die Schwellen in Absatz 2 und für die Stiftungsregelung in Absatz 3.
- Geldwäschegesetz, konsolidierte Fassung beim Bundesministerium der JustizPDFSteht für den Wortlaut der §§ 19, 20, 23a und 43 GwG in der geltenden Fassung.
- Fragen und Antworten zum Transparenzregister, BundesverwaltungsamtPDFSteht für die Verwaltungspraxis zur Eintragung fiktiv Berechtigter und zur Angabe von Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.
- Konsultation zum Entwurf der technischen Regulierungsstandards zu den Sorgfaltspflichten, AMLASteht für Erwägungsgrund 10 des Entwurfs, wonach Schwierigkeiten bei der Ermittlung keine Zweifel begründen, und für Artikel 13 zum Umfang der Angaben. Konsultationsentwurf vom 9. Februar 2026, Frist 8. Mai 2026, kein geltendes Recht.
Weiterführende Angebote von S+P
Dieser Beitrag ordnet ein. Die Umsetzung findet an anderer Stelle statt, je nachdem, ob Kapazität oder Qualifizierung fehlt.
- Umsetzung und Prüfung: Bestandsaufnahme der Fiktionsmeldungen, Prüfungsakten und Nachmeldungen übernimmt S+P Compliance als externer Dienstleister.
- Qualifizierung im Team: Sachkunde zu KYC, wirtschaftlich Berechtigten und AMLR vermitteln die Programme von S+P Seminare.
- Ermittlung im Detail: Wie der wirtschaftlich Berechtigte nach AMLR und GwG ermittelt wird, behandelt ein eigener Beitrag.
- Verantwortung der Leitung: Organhaftung und Nachweisführung rund um die Meldepflicht sind Thema von S+P Governance.
Direkt weiter
- S+P Compliance: Fiktionsmeldungen prüfen und nachziehen lassen
- S+P Seminare: GwG- und AMLR-Programme für das eigene Team
- Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter nach AMLR und GwG
- Mitteilungspflicht nach § 20 GwG an das Transparenzregister
- Compliance-Pflichten zur Meldepflicht: Verantwortung der Leitung
