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Transparenzregister: Meldepflichten, Unstimmigkeiten & das Vollregister (Update TraFinG)

Mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) wurde das deutsche Transparenzregister grundlegend reformiert und in ein Vollregister umgewandelt. Die wichtigste und weitreichendste Änderung war der vollständige Wegfall der sogenannten Mitteilungsfiktion (§ 20 Abs. 2 GwG a.F.).

Für transparenzpflichtige Unternehmen bedeutet dies, dass eine ehemals entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten (UBOs) nun zwingend erforderlich ist. Dieser Artikel fasst die aktuell (Stand 2025) geltenden Pflichten zusammen.

Transparenzregister: Meldepflichten, Unstimmigkeiten & das Vollregister

Die zwei Kernpflichten im Überblick (Meldepflicht vs. Prüfpflicht)

Diese Tabelle grenzt die beiden Hauptpflichten voneinander ab: die Pflicht des Unternehmens zu melden und die Pflicht der Prüfer (z. B. Banken), dies zu kontrollieren.

Pflicht Mitteilungspflicht (§ 20 GwG) Unstimmigkeitsmeldung (§ 23a GwG)
Wer ist verpflichtet? Die transparenzpflichtige Rechtseinheit selbst (z. B. GmbH, AG, KG, Stiftung …) Die GwG-Verpflichteten (z. B. Banken, Notare, Makler, Güterhändler …)
Was ist zu tun? Den eigenen wirtschaftlich Berechtigten (tatsächlich oder fiktiv) ermitteln und aktiv an das Transparenzregister melden. Bei einer KYC-Prüfung festgestellte Abweichungen (Fehler oder Lücken) im Register melden.
Waiver / Fristen? Alle Übergangsfristen für Erstmeldungen sind abgelaufen. Der Waiver (Aussetzung der Pflicht) endete am 01.04.2023 – seither gilt die Pflicht vollumfänglich.
Ziel Transparenz schaffen – vollständiges Vollregister. Datenqualität und Aktualität des Registers sicherstellen.

Wer ist zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet?

Im Transparenzregister müssen die wirtschaftlich Berechtigten von im Geldwäschegesetz (GwG) näher bezeichneten „transparenzpflichtigen Rechtseinheiten“ erfasst werden.

  • Transparenzpflichtig nach § 20 GwG sind:

    • Juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG)

    • Eingetragene Personengesellschaften (z.B. KG, GmbH & Co. KG, OHG, PartG)

  • Transparenzpflichtig nach § 21 GwG sind:

    • Trusts (durch ihre Verwalter/Trustees)

    • Nichtrechtsfähige Stiftungen (mit eigennützigem Zweck)

    • Vergleichbare Rechtsgestaltungen

Die Mitteilungspflicht liegt bei der Rechtseinheit selbst (z.B. der Geschäftsführung der GmbH). Die Mitteilung kann durch gesetzliche Vertreter (z.B. Geschäftsführer) oder rechtsgeschäftliche Vertreter (z.B. bevollmächtigte Berater) vorgenommen werden.

1. Wandel zum Vollregister: Der Wegfall der Mitteilungsfiktion

Die größte Änderung durch das TraFinG war die Abschaffung der Mitteilungsfiktion.

  • Alte Rechtslage (bis 31.07.2021): Unternehmen mussten ihre UBOs nicht aktiv an das Transparenzregister melden, wenn sich diese Angaben bereits elektronisch aus anderen öffentlichen Registern ergaben (z.B. Gesellschafterliste im Handelsregister, Vereinsregister etc.).

  • Neue Rechtslage (Aktueller Stand): Diese Fiktion ist ersatzlos weggefallen. Das Transparenzregister ist nun ein Vollregister. Jede transparenzpflichtige Rechtseinheit muss ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv und eigenständig an das Transparenzregister melden, selbst wenn dieselben Informationen im Handelsregister stehen.

Die dafür vorgesehenen Übergangsfristen (§ 59 Abs. 8 GwG), die je nach Rechtsform bis 2022 liefen, sind vollständig abgelaufen.

2. Pflicht zur Unstimmigkeitsmeldung (Wegfall des „Waivers“)

Parallel zur Meldepflicht der Unternehmen wurde die Prüfpflicht für „Verpflichtete“ (z.B. Banken, Notare, Makler, Güterhändler) im KYC-Prozess verschärft.

  • Die Pflicht (§ 23a GwG): Verpflichtete müssen bei Begründung einer Geschäftsbeziehung (oder auch im Verlauf) die Angaben zum UBO des Kunden mit den Einträgen im Transparenzregister abgleichen.

  • Meldung bei Abweichung: Stellen sie fest, dass die Angaben im Register falsch sind, unvollständig sind oder ein Eintrag gänzlich fehlt (obwohl er vorhanden sein müsste), müssen sie dies unverzüglich der registerführenden Stelle als Unstimmigkeitsmeldung melden.

  • Waiver ist abgelaufen: Eine temporäre Ausnahmeregelung (§ 59 Abs. 10 GwG), die Verpflichtete bis zum 1. April 2023 von der Meldepflicht bei fehlenden Einträgen befreite (der sogenannte „Waiver“), ist abgelaufen. Die Pflicht zur Unstimmigkeitsmeldung gilt seither uneingeschränkt.

Ausnahme (Trusts etc.): Für Rechtseinheiten nach § 21 GwG (Trusts, nichtrechtsfähige Stiftungen) galt dieser temporäre Waiver ohnehin nie. Hier bestand die Pflicht zur Unstimmigkeitsmeldung durchgehend.

3. Verschärfung bei Immobilien & Share Deals (§ 1 Abs. 3 GrEStG)

Die Meldepflichten wurden durch das TraFinG auch auf ausländische Vereinigungen ausgeweitet, die (mittelbar) inländisches Grundeigentum erwerben oder halten.

Relevant sind hier insbesondere sogenannte „Share Deals“ (Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft, die Immobilien hält), die unter § 1 Abs. 3 und Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) fallen. Durch die Absenkung der maßgeblichen Beteiligungsschwelle im GrEStG von 95 % auf 90 % sind nun deutlich mehr Konstellationen (auch mittelbare Anteilsvereinigungen) von der Mitteilungspflicht an das Transparenzregister erfasst.

4. Aktuelle Ausnahmen von der Meldepflicht

Obwohl die Mitteilungsfiktion weggefallen ist, gibt es weiterhin wenige Ausnahmen von der aktiven Meldepflicht:

  • Börsennotierte Gesellschaften: Bei Gesellschaften, die an einem organisierten Markt notiert sind und Transparenzanforderungen (z.B. Stimmrechtsmitteilungen) unterliegen, gilt die Meldepflicht stets als erfüllt.

  • Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Die GbR ist (noch) nicht im Gesellschaftsregister eingetragen und fällt daher aktuell nicht unter die transparenzpflichtigen Rechtseinheiten nach § 20 GwG. (Hinweis: Dies kann sich mit der vollständigen Etablierung des Gesellschaftsregisters ändern).

  • Vereine: Für eingetragene Vereine (e.V.) gibt es eine automatisierte Datenübernahme aus dem Vereinsregister, was die aktive Meldung oft (aber nicht immer) ersetzt.

FAQ – Mitteilungspflichten Transparenzregister (TraFinG)

  • Was ist die wichtigste Änderung durch das TraFinG (Vollregister)?

    Die frühere Mitteilungsfiktion (§ 20 Abs. 2 GwG a.F.) wurde aufgehoben. Früher war eine Meldung oft entbehrlich, wenn die wirtschaftlich Berechtigten (UBOs) bereits im Handelsregister ersichtlich waren (z. B. in der Gesellschafterliste). Als Vollregister muss nun jede transparenzpflichtige Rechtseinheit ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv melden – unabhängig von anderen Registern.

  • Gelten die Übergangsfristen von 2022/2023 noch?

    Nein. Alle Übergangsfristen (§ 59 Abs. 8 GwG) für die erstmalige Meldung, etwa bei GmbHs oder AGs, die sich früher auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten, sind vollständig abgelaufen. Die Meldepflicht gilt (Stand 2025) für alle betroffenen Rechtseinheiten ohne Ausnahme.

  • Was ist eine „Unstimmigkeitsmeldung“ (§ 23a GwG)?

    Diese Pflicht betrifft sogenannte Verpflichtete (z. B. Banken, Makler, Notare). Stellen sie im Rahmen ihrer KYC-Prüfung fest, dass die Daten im Transparenzregister unvollständig oder fehlerhaft sind, müssen sie dies unverzüglich der registerführenden Stelle melden. Die Übergangsfrist („Waiver“) endete am 1. April 2023.

  • Was hat sich bei Immobilien und „Share Deals“ geändert?

    Die Mitteilungspflichten wurden auf ausländische Gesellschaften erweitert, die deutsche Immobilien erwerben. Auch Share Deals – also Anteilsübertragungen statt direkter Immobilienkäufe – nach § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG sind nun meldepflichtig. Die Beteiligungsschwelle wurde dabei auf 90 % abgesenkt.

  • Gibt es noch Ausnahmen von der Meldepflicht?

    Ja, aber nur sehr wenige. Eine wichtige Ausnahme gilt für börsennotierte Gesellschaften, da diese bereits strengen Kapitalmarkt-Transparenzpflichten unterliegen. Auch die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) ist derzeit nicht transparenzpflichtig, da sie keine eingetragene Personengesellschaft nach § 20 GwG ist.

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