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Mitteilungspflicht nach § 20 GwG: Was ist zu beachten?
Die Mitteilungspflicht nach § 20 GwG ist keine Formalie, sondern eine aktive, eigenständige Pflicht: Seit der Abschaffung der Mitteilungsfiktion reicht es nicht mehr, dass Angaben irgendwo im Handelsregister stehen. Wer seinen wirtschaftlich Berechtigten nicht selbst ans Transparenzregister meldet, riskiert Bußgelder bis zu 5 Millionen Euro und einen öffentlichen Eintrag im elektronischen Pranger.
Management Summary
Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften müssen nach § 20 Absatz 1 GwG ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Betroffen sind unter anderem GmbH, AG, SE, KGaA, OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaften sowie rechtsfähige Stiftungen, Genossenschaften und Vereine. Nicht betroffen ist die GbR, da sie keine eingetragene Personengesellschaft ist.
Seit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) ist das Transparenzregister ein Vollregister: Die frühere Mitteilungsfiktion, wonach eine bereits im Handels- oder Vereinsregister ersichtliche Beteiligung von der Meldepflicht befreite, wurde ersatzlos gestrichen. Jede erfasste Gesellschaft muss aktiv und eigenständig melden, unabhängig davon, ob die Angaben anderswo bereits einsehbar sind.
Verstöße gegen die Mitteilungspflicht sind Ordnungswidrigkeiten. Je nach Schwere drohen Bußgelder bis zu 100.000 Euro bei leichtfertigem Handeln und bis zu 5 Millionen Euro bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen. Bestandskräftige Bußgeldbescheide werden zudem öffentlich einsehbar veröffentlicht.
Inhalt dieses Beitrags
- 1. Wer ist zur Mitteilung verpflichtet?
- 2. Umfang der Mitteilungspflicht
- 3. Pflichten-Übersicht nach Rechtsform
- 4. Wegfall der Mitteilungsfiktion durch das TraFinG
- 5. Konsequenzen bei Verstößen
- 6. Ausblick: AMLR ab Juli 2027
- 7. Typische Schwachstellen mit Normbezug
- 8. Quick-Check zur Selbsteinschätzung
- 9. No-Regret-Maßnahmen
- 10. Fazit und Kernbotschaften
- 11. Häufige Fragen
- 12. Quellen
Wer ist zur Mitteilung verpflichtet?
Zur Mitteilung an das Transparenzregister sind nach § 20 Absatz 1 GwG insbesondere verpflichtet:
- Kapitalgesellschaften wie AG, SE, GmbH und KGaA
- Personenhandelsgesellschaften wie OHG und KG
- Rechtsfähige Stiftungen, Genossenschaften und Vereine
- Partnerschaftsgesellschaften
Nicht betroffen ist die GbR, da sie keine eingetragene Personengesellschaft ist. Auch Trusts und Treuhandgestaltungen fallen unter die Meldepflicht nach § 21 GwG, wenn deren Verwalter oder Treuhänder ihren Sitz oder Wohnsitz in Deutschland haben.
Die Pflicht gilt unabhängig davon, ob eine Gesellschaft bereits in anderen Registern wie dem Handelsregister eingetragen ist. Die registerführende Stelle für das Transparenzregister ist die Bundesanzeiger Verlag GmbH.
Umfang der Mitteilungspflicht
Die Mitteilungspflicht dient dazu, offenzulegen, welche natürliche Person hinter einer Gesellschaft steht. Der wirtschaftlich Berechtigte ist in § 3 GwG definiert. Dazu gehören:
- Anteilseigner mit mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile, direkt oder mittelbar
- Personen mit mehr als 25 Prozent der Stimmrechte, direkt oder mittelbar
- Personen mit beherrschendem Einfluss, etwa durch Pool- oder Stimmbindungsvereinbarungen
Falls sich keine natürliche Person nach diesen Kriterien ermitteln lässt, greift die gesetzliche Fiktion nach § 3 Absatz 2 Satz 5 GwG: Dann gilt der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner als fiktiver wirtschaftlich Berechtigter.
Pool- oder Stimmbindungsverträge: Auch mehrere Gesellschafter mit jeweils weniger als 25 Prozent Beteiligung können gemeinsam als wirtschaftlich Berechtigte gelten, wenn ihre Stimmrechte zusammen mehr als 25 Prozent ausmachen.
Treuhandkonstruktionen: Hinter einem eingetragenen Anteilseigner stehende Treugeber sind ebenfalls meldepflichtig, nicht nur der formale Anteilseigner selbst.
Nicht zu den öffentlichen Registern zählt beispielsweise das Aktienregister nach § 67 AktG. Auch dort eingetragene Aktionäre können meldepflichtig sein; die bloße Eintragung im Aktienregister erfüllt die Mitteilungspflicht nicht automatisch, insbesondere wenn Kontrolle über die Gesellschaft auf andere Weise ausgeübt wird.
Pflichten-Übersicht nach Rechtsform
| Wer ist verpflichtet? | Was ist zu melden? | Besonderheiten |
|---|---|---|
| Juristische Personen des Privatrechts (z. B. GmbH, AG, SE, KGaA) | Wirtschaftlich Berechtigte | Direkte und mittelbare Beteiligungen berücksichtigen |
| Eingetragene Personengesellschaften (z. B. OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaft) | Wirtschaftlich Berechtigte | Auch bei Stimmbindungs- oder Poolverträgen meldepflichtig |
| Rechtsfähige Stiftungen & Vereine | Begünstigte / kontrollausübende Personen | Treuhänder und Verwalter beachten |
| Trusts & vergleichbare Rechtsgestaltungen | Treugeber, Verwalter, Begünstigte | Pflicht nur, wenn Sitz oder Wohnsitz in Deutschland |
| Nicht betroffen | Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) | Keine Mitteilungspflicht, da nicht eingetragen |
Wegfall der Mitteilungsfiktion durch das TraFinG
Bis zum 31. Juli 2021 galt die Mitteilungsfiktion nach § 20 Absatz 2 GwG a. F.: Wenn Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten bereits aus dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister elektronisch abrufbar waren, musste keine zusätzliche Meldung an das Transparenzregister erfolgen. Damit war das Transparenzregister faktisch ein Auffangregister.
Mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG), in Kraft seit 1. August 2021, wurde diese Fiktion ersatzlos gestrichen. Das Transparenzregister ist seitdem ein Vollregister: Unternehmen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv und eigenständig melden, unabhängig davon, ob die Informationen in anderen Registern bereits abrufbar sind.
Für betroffene Gesellschaften bedeutet das mehr Eigenverantwortung, eine höhere Relevanz für KYC-Prozesse und die Verpflichtung zur laufenden Aktualisierung der gemeldeten Angaben nach § 20 Absatz 1 GwG in Verbindung mit § 19 Absatz 1 GwG.
Konsequenzen bei Verstößen
Eine unterlassene, verspätete oder fehlerhafte Meldung an das Transparenzregister ist eine Ordnungswidrigkeit nach § 56 GwG, geahndet durch das Bundesverwaltungsamt.
- Bußgelder: Unterlassene oder verspätete Meldungen können mit erheblichen Geldbußen geahndet werden.
- Reputationsrisiken: Fehlende Transparenz kann das Vertrauen von Geschäftspartnern und Banken beeinträchtigen.
- Aufsichtliche Maßnahmen: Behörden können weitere Prüfungen oder Sanktionen einleiten.
Ausblick: AMLR ab Juli 2027
Ab dem 10. Juli 2027 gilt die europäische Geldwäscheverordnung (AMLR) unmittelbar und wird die nationalen Regelungen zur Ermittlung wirtschaftlich Berechtigter in weiten Teilen ablösen. Auch der fiktive wirtschaftlich Berechtigte wird dann nicht mehr über § 3 Absatz 2 Satz 5 GwG, sondern über einen europäischen Auffangfall nach Artikel 63 Absatz 4 AMLR abgebildet. Details dazu und zur Übergangslogik behandelt der Beitrag zum fiktiven wirtschaftlich Berechtigten. Die Mitteilungspflicht als solche bleibt im Kern bestehen, die zugrundeliegende Ermittlungslogik wird aber europäisch harmonisiert.
Typische Schwachstellen mit Normbezug
Fünf wiederkehrende Befunde aus der Beratungspraxis.
Meldung auf andere Register verlassen
Es wird angenommen, dass eine Eintragung im Handelsregister ausreicht. Seit Wegfall der Mitteilungsfiktion ist das nicht mehr korrekt.
Pool- und Stimmbindungsverträge übersehen
Verträge außerhalb des Gesellschaftsvertrags, die gemeinsam mehr als 25 Prozent Stimmrechte begründen, werden bei der UBO-Ermittlung nicht erfasst.
Keine laufende Aktualisierung
Änderungen bei Beteiligungsverhältnissen, Rechtsform oder Sitz werden nicht zeitnah an das Transparenzregister nachgemeldet.
Aktienregister mit Transparenzregister verwechselt
Die Eintragung im nicht öffentlichen Aktienregister wird fälschlich als ausreichend für die Mitteilungspflicht angesehen.
Treuhandkonstruktionen nicht gemeldet
Treugeber hinter einem eingetragenen Anteilseigner werden nicht als eigenständig meldepflichtig erkannt.
Quick-Check: Ist eure Mitteilungspflicht sauber erfüllt?
Sechs Leitfragen zur Selbsteinschätzung. Gehen Sie die Liste durch und ordnen Sie Ihr Unternehmen anschließend anhand der Legende darunter ein.
| Check | Zentrale Fragestellung |
|---|---|
| Aktive Meldung erfolgt? Wurde der wirtschaftlich Berechtigte aktiv ans Transparenzregister gemeldet, unabhängig von anderen Registern? | |
| Pool- und Stimmbindungsverträge geprüft? Wurden außervertragliche Vereinbarungen auf gemeinsame Kontrolle über 25 Prozent geprüft? | |
| Treuhandverhältnisse erfasst? Sind Treugeber hinter eingetragenen Anteilseignern als eigenständig meldepflichtig identifiziert? | |
| Aktualisierungsprozess etabliert? Gibt es einen festen Prozess, Änderungen bei Beteiligung, Sitz oder Rechtsform zeitnah nachzumelden? | |
| Fiktiver UBO korrekt gemeldet? Ist die Organstellung statt eines Kapitalanteils angegeben, falls die Fiktion nach § 3 Abs. 2 GwG greift? | |
| Bußgeldrisiko bekannt? Ist der Geschäftsleitung der Bußgeldrahmen bis 5 Millionen Euro und die Veröffentlichungspflicht bekannt? |
Einordnung aus Sicht der Aufsicht
Hohes Bußgeld- und Reputationsrisiko
Grundmeldung vorhanden, Details lückenhaft
Vollständige, laufend aktualisierte Meldung
Farbe ist hier kein alleiniger Informationsträger; jede Einstufung ist zusätzlich als Wort benannt.
No-Regret-Maßnahmen
Vier Schritte, die unabhängig von der künftigen AMLR-Umsetzung sinnvoll sind.
1. Bestand der Transparenzregister-Einträge prüfen
Für jede Gesellschaft im Konzern kontrollieren, ob eine aktive, aktuelle Meldung vorliegt, statt sich auf andere Register zu verlassen.
2. Pool- und Stimmbindungsverträge systematisch erfassen
Alle außervertraglichen Vereinbarungen, die gemeinsame Kontrolle begründen können, an einer Stelle zusammenführen.
3. Aktualisierungsprozess verankern
Änderungen bei Beteiligung, Sitz oder Rechtsform automatisch an den Prozess zur Transparenzregister-Meldung koppeln.
4. Bußgeldrisiko in die Governance-Berichterstattung aufnehmen
Den Stand der Mitteilungspflicht regelmäßig an die Geschäftsleitung berichten, angesichts des Bußgeldrahmens bis 5 Millionen Euro.
Fazit: Mehr als eine Formalität
Die Mitteilungspflicht nach § 20 GwG ist mehr als eine Formalität. Unternehmen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten rechtzeitig und korrekt eintragen, sonst drohen Bußgelder und Reputationsschäden.
- Meldepflichtig sind juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, nicht die GbR.
- Seit dem TraFinG ist das Transparenzregister ein Vollregister; die Mitteilungsfiktion ist entfallen.
- Pool- und Stimmbindungsverträge sowie Treuhandverhältnisse sind eigenständig zu prüfen.
- Verstöße können mit Bußgeldern bis zu 5 Millionen Euro und öffentlicher Bekanntmachung geahndet werden.
- Ab Juli 2027 wird die AMLR die Ermittlungslogik europäisch harmonisieren, die Mitteilungspflicht selbst bleibt im Kern bestehen.
Ein klarer Prozess zur Identifizierung, Dokumentation und laufenden Aktualisierung der wirtschaftlich Berechtigten ist daher unverzichtbar.
Häufige Fragen
Wer ist nach § 20 GwG zur Mitteilung verpflichtet?+–
Zur Mitteilung an das Transparenzregister sind juristische Personen des Privatrechts (z. B. AG, GmbH, SE, KGaA) und eingetragene Personengesellschaften (z. B. OHG, KG) verpflichtet. Auch rechtsfähige Stiftungen, Vereine und Genossenschaften fallen darunter. Nicht betroffen ist die GbR.
Was muss gemeldet werden?+–
Gemeldet werden müssen die wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaft: natürliche Personen, die direkt oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder Stimmrechte halten oder auf sonstige Weise Kontrolle ausüben, etwa durch Poolverträge.
Was ist der „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte?+–
Wenn nachweislich kein tatsächlicher wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann, greift die Fiktion nach § 3 Absatz 2 Satz 5 GwG. In diesem Fall müssen stattdessen die gesetzlichen Vertreter, etwa Geschäftsführer oder Vorstand, als fiktive wirtschaftlich Berechtigte gemeldet werden.
Was bedeutet der Wegfall der Mitteilungsfiktion durch das TraFinG?+–
Bis 2021 galt: Wenn die UBO-Daten bereits im Handelsregister ersichtlich waren, musste nicht zusätzlich gemeldet werden. Diese Ausnahme wurde mit dem TraFinG abgeschafft. Das Transparenzregister ist nun ein Vollregister; jedes Unternehmen muss seine UBOs aktiv und eigenständig melden.
Was passiert bei Verstößen gegen die Mitteilungspflicht?+–
Eine unterlassene, verspätete oder fehlerhafte Meldung ist eine Ordnungswidrigkeit. Sie kann mit Bußgeldern von bis zu 100.000 Euro bei leichtfertigem Handeln und bis zu 5 Millionen Euro bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen geahndet werden. Zudem drohen Reputationsrisiken bei Geschäftspartnern und Banken.
Quellen
Primärquellen zuerst. Jede Angabe in diesem Beitrag ist gegen diese Quellen geprüft.
- § 20 GwG, Transparenzregister; Mitteilungspflichten, Bundesministerium der JustizSteht für die Mitteilungspflicht selbst, den Kreis der Verpflichteten und die Angaben nach § 19 Absatz 1 GwG.
- § 3 GwG, Wirtschaftlich Berechtigter, Bundesministerium der JustizSteht für die Definition des wirtschaftlich Berechtigten, die 25-Prozent-Schwellen und die Fiktion nach Absatz 2 Satz 5.
- § 56 GwG, Bußgeldvorschriften, Bundesministerium der JustizSteht für den Bußgeldrahmen bei Verstößen gegen die Mitteilungspflicht und die Voraussetzungen der Ordnungswidrigkeit.
- Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG), BGBl. I 2021, S. 2083PDFSteht für die Abschaffung der Mitteilungsfiktion und die Umstellung des Transparenzregisters auf ein Vollregister.
- Transparenzregister, Bundesanzeiger Verlag GmbHSteht für die registerführende Stelle und die praktischen Verfahrensdetails der Meldung.
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Dieser Beitrag ordnet ein. Die Umsetzung findet an anderer Stelle statt, je nachdem, ob Kapazität oder Qualifizierung fehlt.
- Umsetzung und Prüfung: Bestandsaufnahme der Transparenzregister-Einträge und Nachmeldungen übernimmt S+P Compliance als externer Dienstleister.
- Qualifizierung im Team: Sachkunde zu KYC, wirtschaftlich Berechtigten und GwG vermitteln die Programme von S+P Seminare.
- Ermittlung im Detail: Wie der fiktive wirtschaftlich Berechtigte ermittelt und gemeldet wird, behandelt ein eigener Beitrag.
- Auslagerung der Funktion: Die Verantwortung für Meldepflichten nach § 20 GwG kann extern besetzt werden.
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Achim Schulz
Achim Schulz kennt die Führungsebene aus eigener Verantwortung – langjährig als Vorstand bei Banken und Geschäftsführer sowie als Interim-Manager in Industrieunternehmen. Diese Doppelperspektive aus Finanzsektor und Realwirtschaft prägt seine Beiträge für CEO, COO und CFO. Er kennt das Zusammenspiel von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und Gesellschaftern aus der Praxis und übersetzt strategische wie aufsichtsrechtliche Anforderungen in umsetzbare, haftungssichere Führungsentscheidungen – praxisnah und auf Augenhöhe mit dem Management.
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