Mitteilungspflicht nach §20 GwG: Was ist zu beachten?

Betroffen sind insbesondere:

• Kapitalgesellschaften wie AG, SE, GmbH und KGaA

• Personenhandelsgesellschaften wie OHG und KG

• rechtsfähige Stiftungen, Genossenschaften, Vereine

• Partnerschaftsgesellschaften

Nicht betroffen: Die GbR, da sie keine eingetragene Personengesellschaft ist.

Auch Trusts und Treuhandgestaltungen fallen unter die Meldepflicht (§21 GwG), wenn deren Verwalter oder Treuhänder ihren Sitz in Deutschland haben.

Die Mitteilungspflicht dient dazu, offenzulegen, welche natürliche Person hinter einer Gesellschaft steht. Der „wirtschaftlich Berechtigte“ ist in §3 GwG definiert. Dazu gehören:

• Anteilseigner mit mehr als 25 % der Kapitalanteile (direkt oder mittelbar)

• Personen mit mehr als 25 % der Stimmrechte (direkt oder mittelbar)

• Personen mit beherrschendem Einfluss, z. B. durch Pool- oder Stimmbindungsvereinbarungen

Falls sich keine natürliche Person ermitteln lässt, greift die gesetzliche Fiktion nach §3 Abs. 2 Satz 5 GwG.

• Pool- oder Stimmbindungsverträge: Auch mehrere Gesellschafter mit weniger als 25 % Beteiligung können gemeinsam als wirtschaftlich Berechtigte gelten, wenn ihre Stimmrechte zusammen mehr als 25 % ausmachen.

• Treuhandkonstruktionen: Hinter einem Anteilseigner stehende Treugeber sind ebenfalls meldepflichtig.

Nicht zu den öffentlichen Registern gehört z. B. das Aktienregister (§67 AktG). Auch Aktionäre, die dort eingetragen sind, können meldepflichtig sein.

Die bloße Eintragung ins Aktienregister erfüllt nicht automatisch die Mitteilungspflicht – insbesondere dann nicht, wenn Kontrolle über die Gesellschaft auf andere Weise ausgeübt wird.

Bis 2021 galt die Mitteilungsfiktion: Wenn Angaben bereits aus dem Handels- oder Vereinsregister abrufbar waren, musste keine zusätzliche Meldung ans Transparenzregister erfolgen.

Mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) wurde diese Fiktion abgeschafft. Unternehmen müssen nun aktiv und eigenständig melden – unabhängig davon, ob Informationen in anderen Registern abrufbar sind.

Das bedeutet:

• Mehr Verantwortung für die Gesellschaften

• Höhere Relevanz für KYC-Prozesse

• Verpflichtung zur laufenden Aktualisierung

• Bußgelder: Unterlassene oder verspätete Meldungen können mit erheblichen Geldbußen geahndet werden.

• Reputationsrisiken: Fehlende Transparenz kann das Vertrauen von Geschäftspartnern und Banken beeinträchtigen.

• Aufsichtliche Maßnahmen: Behörden können weitere Prüfungen oder Sanktionen einleiten.

Die Mitteilungspflicht nach §20 GwG ist mehr als eine Formalität. Unternehmen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten rechtzeitig und korrekt eintragen – sonst drohen Bußgelder und Reputationsschäden.

Ein klarer Prozess zur Identifizierung, Dokumentation und Meldung der wirtschaftlich Berechtigten ist daher unverzichtbar.

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