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Mitteilungspflicht nach §20 GwG: Was ist zu beachten?

Die Mitteilungspflicht nach §20 GwG ist ein zentrales Element der Geldwäscheprävention in Deutschland. Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden.

Wer dieser Pflicht nicht nachkommt oder Meldungen verspätet abgibt, riskiert empfindliche Bußgelder.

MaComp

Wer ist zur Mitteilung verpflichtet?

Betroffen sind insbesondere:

  • Kapitalgesellschaften wie AG, SE, GmbH und KGaA

  • Personenhandelsgesellschaften wie OHG und KG

  • rechtsfähige Stiftungen, Genossenschaften, Vereine

  • Partnerschaftsgesellschaften

Nicht betroffen: Die GbR, da sie keine eingetragene Personengesellschaft ist.

Auch Trusts und Treuhandgestaltungen fallen unter die Meldepflicht (§21 GwG), wenn deren Verwalter oder Treuhänder ihren Sitz in Deutschland haben.

Umfang der Mitteilungspflicht

Die Mitteilungspflicht dient dazu, offenzulegen, welche natürliche Person hinter einer Gesellschaft steht. Der „wirtschaftlich Berechtigte“ ist in §3 GwG definiert. Dazu gehören:

  • Anteilseigner mit mehr als 25 % der Kapitalanteile (direkt oder mittelbar)

  • Personen mit mehr als 25 % der Stimmrechte (direkt oder mittelbar)

  • Personen mit beherrschendem Einfluss, z. B. durch Pool- oder Stimmbindungsvereinbarungen

Falls sich keine natürliche Person ermitteln lässt, greift die gesetzliche Fiktion nach §3 Abs. 2 Satz 5 GwG.

Sonderfälle und Absprachen

  • Pool- oder Stimmbindungsverträge: Auch mehrere Gesellschafter mit weniger als 25 % Beteiligung können gemeinsam als wirtschaftlich Berechtigte gelten, wenn ihre Stimmrechte zusammen mehr als 25 % ausmachen.

  • Treuhandkonstruktionen: Hinter einem Anteilseigner stehende Treugeber sind ebenfalls meldepflichtig.

Mitteilungspflicht und nicht öffentliche Register

Nicht zu den öffentlichen Registern gehört z. B. das Aktienregister (§67 AktG). Auch Aktionäre, die dort eingetragen sind, können meldepflichtig sein.

Die bloße Eintragung ins Aktienregister erfüllt nicht automatisch die Mitteilungspflicht – insbesondere dann nicht, wenn Kontrolle über die Gesellschaft auf andere Weise ausgeübt wird.

Neue Waiver-Regelung durch das TraFinG

Bis 2021 galt die Mitteilungsfiktion: Wenn Angaben bereits aus dem Handels- oder Vereinsregister abrufbar waren, musste keine zusätzliche Meldung ans Transparenzregister erfolgen.

Mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) wurde diese Fiktion abgeschafft. Unternehmen müssen nun aktiv und eigenständig melden – unabhängig davon, ob Informationen in anderen Registern abrufbar sind.

Das bedeutet:

  • Mehr Verantwortung für die Gesellschaften

  • Höhere Relevanz für KYC-Prozesse

  • Verpflichtung zur laufenden Aktualisierung

Übergangsfristen nach §59 Abs. 8 GwG

Mitteilungspflicht nach §20 GwG – Pflichten-Übersicht

Wer ist verpflichtet? Was ist zu melden? Besonderheiten
Juristische Personen des Privatrechts (z. B. GmbH, AG, SE, KGaA) Wirtschaftlich Berechtigte Direkte und mittelbare Beteiligungen berücksichtigen
Eingetragene Personengesellschaften (z. B. OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaft) Wirtschaftlich Berechtigte Auch bei Stimmbindungs- oder Poolverträgen meldepflichtig
Rechtsfähige Stiftungen & Vereine Begünstigte / Kontrolle ausübende Personen Treuhänder und Verwalter beachten
Trusts & vergleichbare Rechtsgestaltungen Treugeber, Verwalter, Begünstigte Pflicht nur, wenn Sitz oder Wohnsitz in Deutschland
Nicht betroffen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Keine Mitteilungspflicht, da nicht eingetragen

Konsequenzen bei Verstößen

  • Bußgelder: Unterlassene oder verspätete Meldungen können mit erheblichen Geldbußen geahndet werden.

  • Reputationsrisiken: Fehlende Transparenz kann das Vertrauen von Geschäftspartnern und Banken beeinträchtigen.

  • Aufsichtliche Maßnahmen: Behörden können weitere Prüfungen oder Sanktionen einleiten.

Fazit

Die Mitteilungspflicht nach §20 GwG ist mehr als eine Formalität. Unternehmen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten rechtzeitig und korrekt eintragen – sonst drohen Bußgelder und Reputationsschäden.

Ein klarer Prozess zur Identifizierung, Dokumentation und Meldung der wirtschaftlich Berechtigten ist daher unverzichtbar.

FAQ – Mitteilungspflicht § 20 GwG (Transparenzregister)

  • Wer ist nach § 20 GwG zur Mitteilung verpflichtet?

    Zur Mitteilung an das Transparenzregister sind juristische Personen des Privatrechts (z. B. AG, GmbH, SE, KGaA) und eingetragene Personengesellschaften (z. B. OHG, KG) verpflichtet. Auch rechtsfähige Stiftungen, Vereine und Genossenschaften fallen darunter. Nicht betroffen ist die GbR.

  • Was muss gemeldet werden?

    Gemeldet werden müssen die wirtschaftlich Berechtigten (UBOs) der Gesellschaft. Das sind natürliche Personen, die direkt oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte halten oder auf sonstige Weise Kontrolle ausüben (z. B. durch Poolverträge oder beherrschenden Einfluss).

  • Was ist der „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte?

    Wenn nachweislich kein tatsächlicher wirtschaftlich Berechtigter (wie oben definiert) ermittelt werden kann, greift die Fiktion nach § 3 Abs. 2 S. 5 GwG. In diesem Fall müssen stattdessen die gesetzlichen Vertreter (z. B. Geschäftsführer, Vorstand) als fiktive UBOs gemeldet werden.

  • Was bedeutet der Wegfall der „Mitteilungsfiktion“ (TraFinG)?

    Bis 2021 galt: Wenn die UBO-Daten bereits im Handelsregister ersichtlich waren, musste man nicht zusätzlich melden. Diese Ausnahme wurde mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) abgeschafft. Das Transparenzregister ist nun ein Vollregister – jedes Unternehmen muss seine UBOs aktiv und eigenständig melden, auch wenn sie schon in anderen Registern stehen.

  • Was passiert bei Verstößen gegen die Mitteilungspflicht?

    Eine unterlassene, verspätete oder fehlerhafte Meldung stellt eine Ordnungswidrigkeit dar. Sie kann mit Bußgeldern von bis zu mehreren Hunderttausend Euro geahndet werden. Zudem drohen Reputationsrisiken bei Geschäftspartnern und Banken, wenn der Transparenzregistereintrag fehlt oder fehlerhaft ist.

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