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Transparenzregister: Was Unternehmen jetzt wissen müssen (Vollregister & Unstimmigkeitsmeldung)

Die Mitteilungspflichten an das Transparenzregister sind ein zentrales Element der Geldwäscheprävention (GwG) in Deutschland. Seit der Umwandlung in ein Vollregister durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) sind die Anforderungen an Unternehmen stark gestiegen.

Die wichtigste Änderung: Die frühere Mitteilungsfiktion (§ 20 Abs. 2 GwG a.F.) ist weggefallen. Eine Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten ist nun für fast alle Unternehmen zwingend erforderlich, unabhängig davon, ob diese Informationen bereits in anderen Registern (z.B. Handelsregister) einsehbar sind.

Wer dieser Pflicht nicht nachkommt, riskiert empfindliche Bußgelder. Dieser Artikel fasst die aktuell (Stand 2025) geltenden Pflichten zusammen.

Transparenzregister: Was Unternehmen jetzt wissen müssen

Wer ist transparenzpflichtig? (Übersicht § 20 vs. § 21 GwG)

Diese Tabelle gibt einen schnellen Überblick, welche Rechtsformen betroffen sind.

Rechtsgrundlage Betroffene Rechtseinheiten (Beispiele) Wer ist typischerweise meldepflichtig?
§ 20 GwG Juristische Personen des Privatrechts (z. B. AG, GmbH, SE) Die Geschäftsführung / der Vorstand
§ 20 GwG Eingetragene Personengesellschaften (z. B. KG, OHG, PartG) Die Geschäftsführung / Vertretungsberechtigte
§ 21 GwG Trusts Der Trustee (Verwalter)
§ 21 GwG Nichtrechtsfähige Stiftungen (eigennützig) Der Treuhänder / Stiftungsverwalter
Nicht betroffen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) (Keine Eintragungspflicht, da kein Register)

1. Wer ist zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet?

Im Transparenzregister müssen die wirtschaftlich Berechtigten (UBOs) von sogenannten „transparenzpflichtigen Rechtseinheiten“ erfasst werden.

Transparenzpflichtig nach § 20 GwG:

  • Juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG, SE)

  • Eingetragene Personengesellschaften (z.B. KG, GmbH & Co. KG, OHG, Partnerschaftsgesellschaften)

  • Rechtsfähige Stiftungen, Genossenschaften, Vereine (sofern eingetragen)

Transparenzpflichtig nach § 21 GwG:

  • Trusts (durch ihre Verwalter/Trustees)

  • Nichtrechtsfähige Stiftungen (bei eigennützigem Stiftungszweck)

  • Vergleichbare Rechtsgestaltungen

Die Mitteilungspflicht liegt bei der Rechtseinheit selbst (z.B. der Geschäftsführung der GmbH).

2. Wandel zum Vollregister: Die Mitteilungsfiktion ist weggefallen

Die größte und wichtigste Änderung der letzten Jahre ist der Wegfall der sogenannten Mitteilungsfiktion.

  • Früher (bis 31.07.2021): Eine aktive Meldung an das Transparenzregister war oft nicht nötig, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus einem anderen elektronischen Register ergaben (z.B. Gesellschafterliste im Handelsregister).

  • Heute (Seit Ablauf der Fristen 2022): Diese Fiktion existiert nicht mehr. Das Transparenzregister wird als Vollregister geführt. Jede transparenzpflichtige Rechtseinheit muss ihre UBOs aktiv und eigenständig an das Transparenzregister melden, selbst wenn dieselben Informationen im Handelsregister stehen.

Alle Übergangsfristen (§ 59 Abs. 8 GwG) für Gesellschaften, die sich früher auf die Fiktion berufen konnten, sind vollständig abgelaufen.

3. Pflicht für Prüfende: Die Unstimmigkeitsmeldung (§ 23a GwG)

Parallel zur aktiven Meldepflicht der Unternehmen wurde die Prüfpflicht für „Verpflichtete“ (z.B. Banken, Notare, Makler, Güterhändler) verschärft.

  • Pflicht: Wenn ein Verpflichteter im Rahmen seiner KYC-Prüfung (Know Your Customer) feststellt, dass die Angaben im Transparenzregister von seinen eigenen Erkenntnissen abweichen (z.B. Eintrag fehlt, Daten sind falsch), muss er dies unverzüglich der registerführenden Stelle melden.

  • Waiver (Aussetzung) ist beendet: Eine Übergangsregelung (§ 59 Abs. 10 GwG), die diese Meldepflicht bei fehlenden Einträgen bis zum 1. April 2023 aussetzte, ist längst abgelaufen. Die Pflicht zur Abgabe von Unstimmigkeitsmeldungen gilt seitdem uneingeschränkt.

  • Kein Waiver für Trusts: Für Rechtseinheiten nach § 21 GwG (Trusts, nichtrechtsfähige Stiftungen) galt dieser Waiver ohnehin nie.

4. Verschärfung bei Immobilien & Share Deals (GrEStG)

Die Meldepflichten wurden auch auf ausländische Vereinigungen ausgeweitet, die (mittelbar) inländisches Grundeigentum erwerben oder halten.

Relevant sind hier insbesondere sogenannte „Share Deals“ (Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft, die Immobilien hält), die unter § 1 Abs. 3 und Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) fallen. Seit der Absenkung der relevanten Beteiligungsschwelle auf 90 % im GrEStG sind nun deutlich mehr Konstellationen (auch mittelbare Anteilsvereinigungen) von der Meldepflicht an das Transparenzregister erfasst.

5. Konsequenzen bei Verstößen

Wer die Mitteilungspflichten an das Transparenzregister verletzt (Meldung fehlt, ist verspätet oder fehlerhaft), begeht eine Ordnungswidrigkeit.

  • Bußgelder: Es drohen empfindliche Geldbußen.

  • Reputationsrisiken: Verstöße können („Naming and Shaming“) auf der Website der Aufsichtsbehörde veröffentlicht werden, was das Vertrauen von Geschäftspartnern und Banken massiv beeinträchtigen kann.

  • Aufsichtliche Maßnahmen: Die BaFin oder andere zuständige Behörden können weitere Prüfungen oder Sanktionen einleiten.

Fazit

Die Mitteilungspflichten nach §§ 20, 21 GwG sind eine ernste regulatorische Anforderung. Seit der Umstellung auf das Vollregister muss jedes Unternehmen seine UBOs (tatsächliche oder fiktive) aktiv melden und aktuell halten. Gleichzeitig müssen Verpflichtete das Register im KYC-Prozess prüfen und Unstimmigkeiten melden. Ein klarer interner Prozess zur Identifizierung, Dokumentation und Meldung ist daher unverzichtbar.

FAQ – Mitteilungspflichten Transparenzregister (TraFinG)

  • Was ist die wichtigste Neuregelung (Vollregister)?

    Die größte Änderung ist der Wegfall der Mitteilungsfiktion (§ 20 Abs. 2 GwG a.F.). Früher mussten Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten (UBOs) nicht aktiv melden, wenn diese bereits im Handelsregister (z. B. Gesellschafterliste) ersichtlich waren. Diese Ausnahme wurde abgeschafft. Als Vollregister muss nun jede transparenzpflichtige Rechtseinheit ihre UBOs aktiv melden.

  • Gelten die Übergangsfristen von 2022/2023 noch?

    Nein. Alle Übergangsfristen (§ 59 Abs. 8 GwG) für die erstmalige Meldung – etwa für GmbHs oder AGs, die sich zuvor auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten – sind vollständig abgelaufen. Die Meldepflicht gilt nun für alle betroffenen Unternehmen uneingeschränkt.

  • Was ist eine „Unstimmigkeitsmeldung“ (§ 23a GwG)?

    Dies betrifft die sogenannten Verpflichteten (z. B. Banken, Notare, Makler). Wenn sie im Rahmen ihrer KYC-Prüfung feststellen, dass Daten im Transparenzregister fehlen oder fehlerhaft sind, müssen sie dies unverzüglich der registerführenden Stelle melden. Die Übergangsfrist für diese Pflicht endete am 1. April 2023.

  • Was hat sich bei Immobilien und „Share Deals“ geändert?

    Die Mitteilungspflichten wurden auf ausländische Gesellschaften ausgeweitet, die deutsche Immobilien erwerben. Zudem werden nun auch „Share Deals“ (Anteilsverkäufe statt direkter Immobilienkauf) nach § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG erfasst. Die relevante Beteiligungsschwelle wurde dabei auf 90 % gesenkt.

  • Welche Unternehmen sind von der Meldepflicht nach § 20 GwG betroffen?

    Betroffen sind insbesondere juristische Personen des Privatrechts (z. B. AG, GmbH, SE, KGaA) und eingetragene Personengesellschaften (z. B. OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaften). Nicht betroffen ist die GbR, da sie keine eingetragene Gesellschaft ist.

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