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4. März 2026

Fit & Proper mit CRD VI

EBA und ESMA setzen neuen Rahmen für die Eignungsprüfung von Leitungsorganen

Am 25. Februar 2026 starteten EBA und ESMA die Konsultation zur Überarbeitung des Rahmens für die Eignungsprüfung („suitability assessment“).

Die Revision gründet primär auf den Änderungen durch die Richtlinie (EU) 2024/1619 (CRD VI) sowie der Notwendigkeit, die bestehenden Gemeinsamen Leitlinien (EBA/GL/2021/06) an das aktualisierte Unionsrecht und die Aufsichtspraxis anzupassen.

Der Entwurf sieht eine Ausweitung der behördlichen Prüfung auf CFOs und Leiter zentraler Kontrollfunktionen großer Institute vor und verschärft die Kriterien für die individuelle sowie kollektive Eignung, insbesondere zur Stärkung der Diversität und Vermeidung von „Groupthink“. Zudem erfolgt eine systematische Integration von AML/CFT-Risikofaktoren und die Einführung eines „enhanced dialogue“ mit der Aufsicht. Stellungnahmen zum Entwurf sind bis zum 25. Mai 2026 möglich; interne Anmerkungen werden bis zum 20. Mai 2026 erbeten. Begleitend findet am 15. April 2026 ein Webcast der EBA statt.

MaRisk 9.0: Schlankes Risikomanagement statt Bürokratie-Overkill

Gegenüberstellung: Eignungsprüfung im Wandel

Vergleich CRD V / EBA-GL 2021 vs. CRD VI / Konsultation 2026
Änderungen in Anwendungsbereich, Kriterien, Aufsicht und laufender Überwachung

Themenbereich Bisheriger Rahmen (CRD V / GL 2021) Neuer Rahmen (CRD VI / Konsultation 2026)

Persönlicher Anwendungsbereich

Adressatenkreis der Fit-&-Proper-Prüfung

Erweiterung
Fokus primär auf das Leitungsorgan (Vorstand/Aufsichtsrat). Erweiterung auf CFOs sowie Leiter der Kontrollfunktionen (Compliance, Risk, Revision) bei großen Instituten.

Individuelle Kriterien

Fachwissen · Erfahrung · Zuverlässigkeit

Präzisierung
Allgemeine Prüfung von Fachwissen, Erfahrung und Zuverlässigkeit. Präzisierte Kriterien für „Independence of Mind“; strengeres Framework für Zeitaufwand und Mandatszählung.

Kollektive Eignung

Kompetenzmix im Gremium

Governance-Fokus
Fokus auf die Abdeckung aller Kompetenzfelder im Gremium. Fokus auf Vermeidung von „Groupthink“; verbindliche Verankerung von Diversitäts- und Geschlechteraspekten.

AML/CFT-Integration

Geldwäscheprävention im Fit-&-Proper

Risikobasiert
Geldwäscheprävention eher als Teil der allgemeinen Zuverlässigkeit. Systematische Integration; verpflichtender Austausch mit AML-Behörden und risikobasierter Prüfansatz.

Aufsichtsprozess

Timing & Intensität der Prüfung

Aufsichtsausbau
Oft rein formale Prüfung nach der Bestellung (ex-post). Einführung eines „Enhanced Dialogue“; faktische Vorabprüfung bei Neubestellungen in bestimmten Konstellationen.

Fortlaufende Überwachung

Onboarding · Training · Monitoring

Kontinuierlich
Periodische Überprüfung durch das Institut selbst. Verpflichtung zu strukturierten Onboarding- und Fortbildungsprogrammen; kontinuierliche Eignungsüberwachung.

Rechtliche Basis

Normgrundlage & Harmonisierungsgrad

CRD VI
Richtlinie 2013/36/EU i.d.F. CRD V. Richtlinie (EU) 2024/1619 (CRD VI) mit höherem Harmonisierungsgrad.
Stand: März 2026 · © S+P Seminare

FAQ: MaRisk 10.0 – Paradigmenwechsel, Proportionalität & Verantwortung der Geschäftsleitung

  • Was ist das zentrale Ziel der 9. MaRisk-Novelle?

    Die 9. MaRisk-Novelle vollzieht einen Paradigmenwechsel weg von detailorientierter Checkbox-Compliance hin zu einer prinzipienbasierten, proportionalitätsgetriebenen Aufsichtslogik. Entscheidend ist künftig nicht mehr die formale Regelerfüllung, sondern die prüfbare Begründung der Angemessenheit institutsspezifischer Lösungen.

  • Was bedeutet „prüfbare Begründungskette“ in der Praxis?

    Institute müssen nachvollziehbar darlegen können, warum sie sich für bestimmte Methoden, Prozesse oder Vereinfachungen entschieden haben. Die Aufsicht bewertet künftig stärker die Plausibilität, Konsistenz und Angemessenheit dieser Begründungen statt das bloße Vorhandensein von Regelwerken.

  • Welche Verantwortung trägt die Geschäftsleitung unter MaRisk 10.0?

    Die Verantwortung der Geschäftsleitung wird deutlich gestärkt. Proportionalitätsentscheidungen, Wesentlichkeitseinschätzungen und Governance-Strukturen sind explizit Führungsaufgaben. Die Geschäftsleitung muss diese Entscheidungen gegenüber Prüfern erklären und vertreten können.

  • Was ändert sich bei der Proportionalität?

    Die MaRisk 9.0 führen eine klarere Institutsklassifizierung ein und öffnen den Anwendungsbereich von Erleichterungen deutlich, insbesondere für sehr kleine Institute und SNCI. Diese Erleichterungen sind jedoch kein Freifahrtschein, sondern müssen institutsspezifisch begründet werden.

  • Welche Rolle spielt die Wesentlichkeitsschwelle?

    Als Orientierungsgröße wird eine Wesentlichkeitsschwelle von 5 % des ökonomischen Risikodeckungspotenzials diskutiert. Risiken unterhalb dieser Schwelle können vereinfacht behandelt werden, sofern dokumentiert ist, dass sie kumuliert kein wesentliches Risiko darstellen.

  • Wie verändern sich die Anforderungen an Stresstests?

    Die Anzahl und Komplexität der Stresstests wird insbesondere für kleinere Institute reduziert. Vorgesehen sind ein risikoartenübergreifender Stresstest sowie je ein Stresstest pro wesentlicher Risikoart. Inverse Stresstests können für kleine Institute entfallen oder qualitativ erfolgen.

  • Wie grenzt die MaRisk 10.0 DORA ab?

    Die MaRisk konzentrieren sich künftig auf Governance-, Proportionalitäts- und Nicht-IKT-Themen. IKT-Risiken, IKT-Drittparteien und digitale Resilienz werden primär durch DORA geregelt. Institute müssen ihre Dienstleister daher sauber in DORA- und MaRisk-relevante Bereiche trennen.

  • Welche Bedeutung haben ESG-Risiken unter MaRisk 10.0?

    ESG-Risiken bleiben Bestandteil des Risikomanagements, sollen aber systematischer und ohne übermäßigen Formalismus integriert werden. Für kleine Institute ist eine geringere Dokumentationstiefe zulässig, während große Institute umfassende ESG-Integrationen umsetzen müssen.

  • Was müssen Institute jetzt konkret vorbereiten?

    Institute sollten frühzeitig eine Gap-Analyse durchführen, ihr Rechtskataster aktualisieren, Proportionalitätsentscheidungen dokumentieren und DORA-konforme IKT-Strukturen aufbauen. Ziel ist es, bei Inkrafttreten der Novelle schlüssige und prüfungssichere Begründungsketten vorweisen zu können.

  • Ist die MaRisk 10.0 eine Deregulierung?

    Nein. Die MaRisk 9.0 bedeuten keine Deregulierung, sondern eine Rückkehr zur ursprünglichen Idee: qualitativ hochwertige, risikoadäquate Steuerung auf Basis fundierter Eigenverantwortung. Die Anforderungen werden nicht weniger, sondern stärker an Angemessenheit und Begründungsfähigkeit geknüpft.

I. Zentrale Änderungen

Am 25. Februar 2026 haben EBA und ESMA die Konsultation zum überarbeiteten Rahmen für die Eignungsprüfung („Suitability Assessment“) eingeleitet. Grundlage für diese Revision sind die weitreichenden Neuerungen der Richtlinie (EU) 2024/1619 (CRD VI). Ziel ist es, die Anforderungen an die fachliche und persönliche Eignung von Leitungsorganen und Schlüsselfunktionsträgern in Kreditinstituten und Wertpapierfirmen signifikant zu präzisieren. Die neuen Leitlinien reflektieren aktuelle Aufsichtserfahrungen und stärken die internen Governance-Strukturen durch einen risikobasierten Ansatz. Besondere Relevanz ergibt sich aus der Erweiterung des Prüfungsfokus auf zentrale Kontrollfunktionen und der systematischen Integration von Geldwäscheaspekten. Wie bereits vorstehend ausgeführt Marktteilnehmer sind aufgerufen, sich aktiv am Prozess zu beteiligen; interne Anmerkungen werden bis zum 20. Mai 2026 erbeten, bevor die offizielle Frist am 25. Mai endet.

Die sechs zentralen Änderungen im Überblick:

  • Erweiterter Anwendungsbereich: Die behördliche Eignungsprüfung wird bei großen Instituten explizit auf den CFO sowie die Leiter der zentralen Kontrollfunktionen (Compliance, Risikomanagement, Revision) ausgeweitet.

  • Präzisierte Individualkriterien: Es gelten detailliertere Anforderungen an die Integrität, Erfahrung und „independence of mind“ sowie ein formalisiertes Framework zur Mandatszählung und zum Zeitaufwand.

  • Stärkung kollektiver Eignung: Einführung verbindlicher Maßnahmen zur Vermeidung von „Groupthink“ und eine stärkere strukturelle Verankerung von Diversitäts- und Geschlechteraspekten bei der Nachfolgeplanung.

  • Systematische AML-Integration: Geldwäscherechtliche Risikofaktoren werden fester Bestandteil der Prüfung; zudem wird der Austausch zwischen der Suitability-Aufsicht und AML-Behörden institutionalisiert.

  • Intensivierter Aufsichtsdialog: Die Einführung eines „Enhanced Dialogue“ fungiert bei Neubestellungen in bestimmten Konstellationen als faktisches Vorabprüfungs-Element.

  • Kontinuierliche Überwachung: Institute werden verpflichtet, strukturierte Einführungs- und Fortbildungsprogramme einzurichten und die Eignung des Personals laufend sowie anlassbezogen zu validieren.

II. Fristenplan (Timeline)

Die 5-%-Hürde: Mächtiges Werkzeug mit Kumulationsvorbehalt

Die Einführung einer quantitativen Orientierungsgröße von 5 % des Risikodeckungspotenzials (RDP) für die Wesentlichkeit ist ein deutliches Signal für die Proportionalität.

Doch Vorsicht: Dieser Schwellenwert ist kein automatischer „Freibrief“. Die Aufsicht wird ihr Augenmerk verstärkt auf sogenannte Kumulationseffekte richten. Institute müssen nachweisen können, dass die Summe zahlreicher „unwesentlicher“ Einzelrisiken in der Aggregation nicht doch die Stabilität gefährdet oder systemische Risiken maskiert.

Die Begründungslogik verlangt hier eine ganzheitliche Sicht: Wer Risiken unterhalb der Schwelle vereinfacht behandelt, muss die Überwachung dieser „Summenrisiken“ im Rahmen der Risikoinventur umso präziser dokumentieren.

EBA/ESMA Konsultation – Wichtige Fristen (Suitability Assessment: Leitungsorgan & Schlüsselfunktionen)
Frist / Zeitpunkt Datum / Zeit Erläuterung
EBA-Webcast zur Erläuterung der Konsultation
Webcast Info-Event
15. April 2026
14:00 – 15:30 Uhr 		Öffentlicher Webcast der European Banking Authority mit Details und Erläuterungen zum Konsultationspapier (EBA/ESMA – überarbeiteter Suitability-Rahmen).
Interne Frist: Anmerkungen an den Verband (VIB)
interne Frist Koordination
20. Mai 2026 Interne Abgabefrist für Kommentare und Anmerkungen zur Koordination der Stellungnahme über den Verband (VIB).
Offizielle Deadline: Ende der Konsultationsfrist bei EBA/ESMA
Deadline EBA/ESMA
25. Mai 2026 Letzter Tag für die offizielle Einreichung von Stellungnahmen zur EBA/ESMA-Konsultation (überarbeitete Leitlinien zur Eignungsprüfung).

III. Neue Pflichten für Leitende Organe

Neue Anforderungen an die Eignungsprüfung (EBA/ESMA – Fit & Proper Assessment)
Rolle / Funktion Schwerpunkte der Anforderungen Aufsichtlicher Fokus / Einordnung
Vorstände & Geschäftsführer
Leitungsorgan
independence of mind kollektive Eignung
  • Independence of mind – aktiver Nachweis unabhängigen Denkens; Vermeidung von „Groupthink“
  • Mandatszählung & Zeitaufwand – formalisiertere Regeln und strengere Zeitnachweise
  • Kollektive Verantwortung – Kompetenzmix des Gesamtgremiums (inkl. Diversitätsaspekten)
  • Fortlaufende Weiterbildung – Pflicht zu strukturierten Induction- und Trainingsprogrammen
 Stärkere Konkretisierung der individuellen und kollektiven Eignung, Governance-Anforderungen sowie verbindlichere Erwartungen an Nachfolge-, Diversitäts- und Qualifizierungsprozesse.
Compliance Officer
Key Function Holder
key function direkte Prüfung
  • Direkte Eignungsprüfung – behördliche Prüfung kann (bei großen Instituten) auf zentrale Kontrollfunktionen ausgedehnt werden
  • Schnittstelle zu AML – systematische Integration geldwäscherelevanter Risiken in die Governance
  • Überwachungsauftrag – Sicherstellung wirksamer Kontrollen und fortlaufender Eignungsüberwachung
 Explizite Einbeziehung von Key Function Holders; stärkere Erwartungen an dokumentierte Verantwortlichkeiten, Eskalationswege und Nachweis der tatsächlichen Ressourcen/Zeitkapazität.
Geldwäschebeauftragte
Anti-Money Laundering
risikobasiert Behörden-Dialog
  • Risikobasierter Ansatz – AML-/CFT-Risikofaktoren als Bestandteil der Suitability-Prüfung
  • Meldepflichten – Einbindung wesentlicher Risikofaktoren in interne Governance- und Reporting-Mechanismen
  • Behörden-Konsultation – Möglichkeit der Einbeziehung zuständiger AML-Behörden
 Systematische Verknüpfung von Eignungsprüfung und AML/CFT-Governance; stärkere Anforderungen an Nachweisbarkeit, Risikobewertung und Zusammenarbeit mit zuständigen Stellen.
Verzahnung: Alle Funktionen sind durch gegenseitige Melde- und Informationspflichten eng miteinander verknüpft. Die Eignungsprüfung wird damit zu einem ganzheitlichen, risikobasierten Prozess.

1. Vorstände und Geschäftsführer

Für Vorstände und Geschäftsführer von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen steigen die Anforderungen an die persönliche und fachliche Eignung durch den neuen EBA/ESMA-Rahmen erheblich. Ein zentraler Aspekt dieser Verschärfung ist der geforderte Nachweis der „Independence of Mind“. Fachliche Qualifikation allein genügt künftig nicht mehr; Kandidaten müssen aktiv belegen, dass sie zu einer unabhängigen Urteilsbildung fähig sind, um das Risiko von „Groupthink“ – also einer unkritischen Anpassung an die Mehrheitsmeinung – innerhalb des Gremiums effektiv zu minimieren. Parallel dazu wird die zeitliche Belastung durch eine striktere Formalisierung der Mandatszählung und des Zeitaufwands stärker kontrolliert. Es muss lückenlos dokumentiert werden, dass für die anspruchsvolle Ausübung der Funktion tatsächlich ausreichende zeitliche Kapazitäten zur Verfügung stehen.

Über die individuelle Ebene hinaus rückt die kollektive Verantwortung des Leitungsorgans verstärkt in den Fokus der Aufsicht. Das Gremium muss in seiner Gesamtheit nachweislich alle erforderlichen Kompetenzfelder abdecken, wobei insbesondere die Vorgaben zu Diversität und Geschlechtergerechtigkeit im Auswahl- und Nachfolgeprozess verbindlicher ausgestaltet werden. Um diese hohen Standards nicht nur bei der Bestellung, sondern dauerhaft zu gewährleisten, wird die kontinuierliche Weiterbildung zur regulatorischen Pflicht: Institute müssen strukturierte Einführungs- und Fortbildungsprogramme („Induction“ und „Training“) etablieren, deren Wahrnehmung durch die Führungskräfte eine Grundvoraussetzung für die fortlaufende Eignungsbestätigung darstellt.

Die Messlatte für die individuelle und kollektive Eignung wird deutlich höher gelegt:

  • Nachweis der „Independence of Mind“: Es reicht nicht mehr, nur fachlich qualifiziert zu sein; man muss aktiv nachweisen, dass man unabhängig denkt und „Groupthink“ (unkritisches Anpassen an die Gruppenmeinung) vermeidet.

  • Mandatszählung und Zeitaufwand: Die Regeln, wie viele Aufsichtsrats- oder Vorstandsposten man gleichzeitig innehaben darf, werden formalisiert. Man muss strikt belegen, dass genügend Zeit für die jeweilige Aufgabe vorhanden ist.

  • Kollektive Verantwortung: Das gesamte Gremium muss nun nachweisen, dass es in der Gesamtheit alle Kompetenzfelder abdeckt. Es gibt strengere Vorgaben zu Diversität und Geschlechtergerechtigkeit bei der Nachfolgeplanung.

  • Fortlaufende Weiterbildung: Es besteht eine Pflicht zur Teilnahme an strukturierten Einführungs- („Induction“) und Fortbildungsprogrammen.

2. Für Compliance Officer (als key function holder)

Für Compliance-Leiter großer Institute sieht der Entwurf eine direkte behördliche Eignungsprüfung vor, was ihre Rolle als Key Function Holder faktisch auf Augenhöhe mit dem Leitungsorgan hebt. Ein inhaltlicher Schwerpunkt ist die systematische Integration von AML/CFT-Risiken in die Bewertung, flankiert durch einen intensiveren Austausch mit den Geldwäschebehörden. Als interne Überwachungsgaranten müssen Compliance Officer zudem gewährleisten, dass sämtliche institutsinternen Fit-&-Proper-Prozesse den neuen, detaillierten Kriterien lückenlos entsprechen.

Compliance Officer rücken direkt in das Visier der Aufsichtsbehörden:

  • Direkte Eignungsprüfung: Bei großen Instituten wird der Compliance-Leiter nun ausdrücklich einer behördlichen Eignungsprüfung unterzogen (ähnlich wie ein Vorstand).

  • Schnittstelle zu AML: Compliance-Relevante Risiken (Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung) müssen systematischer in die allgemeine Eignungsbewertung einfließen.

  • Überwachungsgarant: Sie müssen sicherstellen, dass die internen Prozesse zur Eignungsprüfung (auch für andere Schlüsselfunktionen) den neuen, detaillierteren Kriterien der Leitlinien entsprechen.

3. Für Geldwäschebeauftragte (Anti- Money Laundering/ AML)

Für Geldwäschebeauftragte wird die Verzahnung von Geldwäscheprävention und Personalmanagement zur regulatorischen Pflicht. AML-Aspekte sind nun integraler Bestandteil jeder Suitability-Prüfung, wobei der Geldwäschebeauftragte sicherstellen muss, dass relevante Risikofaktoren dem Nominierungsausschuss gemeldet werden, sofern sie die Eignung einer Person infrage stellen. Ein wesentlicher Baustein ist die verstärkte Behörden-Konsultation: Aufsichtsbehörden können künftig direkt mit AML-Stellen kommunizieren, um die Integrität von Kandidaten durch einen risikobasierten Informationsaustausch umfassend zu validieren.

Die Verzahnung von Geldwäscheprävention und Personalmanagement wird zur Pflicht:

  • Risikobasierter Ansatz: AML-Aspekte sind nun integraler Bestandteil der Suitability-Prüfung. Der Geldwäschebeauftragte muss sicherstellen, dass Informationen über geldwäscherechtliche Risikofaktoren dem Nominierungsausschuss oder der Aufsicht gemeldet werden, wenn sie die Eignung einer Person infrage stellen.

  • Behörden-Konsultation: Die Aufsichtsbehörden können sich künftig direkt mit den AML-Aufsichtsbehörden austauschen, um die Integrität von Kandidaten zu prüfen.

Quick-Check: EBA/ESMA – Eignungsprüfung (Suitability) nach CRD VI

Check Zentrale Fragestellung im überarbeiteten Suitability-Rahmen
Anwendungsbereich geklärt?
Sind Leitungsorgan, und – bei großen Instituten – zentrale Kontrollfunktionen (Compliance, Risikomanagement, Interne Revision) sowie der CFO eindeutig erfasst?
Individuelle Eignung belastbar bewertet?
Sind Fachwissen, Erfahrung, Integrität und anhand konkreter Kriterien dokumentiert und nachvollziehbar belegt?
Zeitaufwand & Mandatszählung formalisiert?
Gibt es ein konsistentes, prüfungssicheres Vorgehen zur Bewertung von Zeitbudget, Verfügbarkeit und Mandaten (inkl. Nachweisen)?
Kollektive Eignung sichergestellt?
Ist die Gesamtkompetenz des Leitungsorgans (Skill-Matrix, Abdeckung relevanter Themen) überprüfbar und werden Lücken mit Maßnahmen geschlossen?
„Groupthink“ aktiv adressiert?
Sind Governance-Maßnahmen etabliert, die unabhängiges Denken fördern (z. B. strukturierte Diskussionen, Challenge-Kultur, Rollen/Checks)?
Diversität & Gender strukturell verankert?
Sind Diversitäts- und Geschlechteraspekte verbindlich in Auswahl- und Nachfolgeprozessen (Policy, Targets, Reporting) integriert?
AML/CFT systematisch integriert?
Werden geldwäscherechtliche Risikofaktoren in der Eignungsprüfung berücksichtigt, inkl. risikobasiertem Prüfungsansatz und ggf. Konsultation zuständiger AML-Behörden?
„Enhanced Dialogue“ vorbereitet?
Gibt es Prozesse für einen intensiveren Aufsichts-Dialog (inkl. faktischem Vorabprüfungselement bei Neubestellungen – auch bei formal ex-post Systemen)?
Fortlaufende Eignungsüberwachung etabliert?
Sind strukturierte Einführungs- und Fortbildungsprogramme sowie regelmäßige Reviews der individuellen und kollektiven Eignung umgesetzt (Trigger & Turnus)?

🚦 Einordnung aus Sicht des überarbeiteten Suitability-Rahmens

ROT
Hohe Aufsichts- und Umsetzungsrisiken
GELB
Teilweise tragfähige Nachweise – Lücken schließen
GRÜN
Prüffähige, konsistente Eignungs- & Governance-Strukturen

IV. Zentrale Herausforderungen der neuen Leitlinien

Zentrale Herausforderungen der neuen Leitlinien (EBA/ESMA Fit & Proper) – Pain Points
Pain Point Das Problem Konsequenz
Scope Creep
Ausweitung des Prüfungsbereichs
hoher Aufwand Kontrollfunktionen
Explizite Einbeziehung von Key Function Holders (u. a. CFO, Compliance, Risikomanagement, Interne Revision) in die behördliche Eignungsprüfung. Verzögerungen bei Besetzungen, höhere Kontrollintensität und deutlich mehr Dokumentationsaufwand – insbesondere bei Vorstands- und Schlüsselrollen.
Independence of Mind
Verschärfter Zeitaufwand
Mandatszählung Nachweislogik
Formalisiertes Framework zur Mandatszählung macht weniger Spielraum für individuelle Interpretationen; zugleich höhere Anforderungen an den Nachweis unabhängigen Denkens. CFO/Key-Function-Rollen werden zeitlich enger bewertet; Kandidaten müssen umfangreichere Zeit- und Eignungsnachweise liefern.
Kollektive Eignung
Groupthink-Bekämpfung
Diversität Governance
Diversitäts- und Geschlechteraspekte sind nun strukturell verankert; Nachweis kritischer Debatten und Mechanismen gegen „Groupthink" werden stärker eingefordert. Skill-Matrix, Nachfolgeplanung und Gremienarbeit müssen angepasst werden; höhere Anforderungen an dokumentierte Auswahl- und Entwicklungsprozesse.
AML/CFT-Integration
Geldwäscheprävention
risikobasiert Behördenkontakt
Aufsicht kann AML-Behörden konsultieren – neue Komplexitätsebene in der Eignungsprüfung; AML/CFT-Risikofaktoren werden systematisch berücksichtigt. Erhöhte AML-Vorfälle im Verantwortungsbereich können direkt zur Ablehnung oder zur Verzögerung fachlicher Eignung führen.
Enhanced Dialogue
De-facto Veto der Aufsicht
Vorabprüfung Neubestellungen
Vorabprüfung hebelt operative Freiheit aus: informelle Vorabstimmungen werden faktisch erwartet, auch bei formal ex-post ausgestalteten Systemen. Erhöhte Gefahr operativer Lähmung, wenn externe Kandidaten im Dialog mit der Aufsicht durchfallen oder „nachgebessert" werden müssen.
Fortlaufende Überwachung
Kein One-Off mehr
laufend Training
Verpflichtende Einführungs- und Fortbildungsprogramme müssen strukturiert nachgewiesen werden; Eignung wird kontinuierlich (individuell & kollektiv) überprüft. Hohe laufende Kosten und Risiken des Eignungsentzugs bei jährlicher/ereignisbezogener Überprüfung (z. B. bei wesentlichem Wandel).
Kernbotschaft: Die neuen Leitlinien transformieren Fit & Proper von einer formalen Checkbox-Übung zu einem ganzheitlichen, fortlaufenden Governance-Prozess – mit spürbaren Auswirkungen auf Personalstrategie, Kosten, Dokumentation und operative Agilität.

1. Ausweitung des Prüfungskreises (Scope Creep)

Bisher lag der Fokus primär auf dem Leitungs- und Aufsichtsorgan.

  • Das Problem: Die explizite Einbeziehung von Key Function Holders (CFO, Leiter Compliance, Risikomanagement, Interne Revision) in die behördliche Eignungsprüfung bedeutet mehr Bürokratie.

  • Konsequenz: Verzögerungen bei der Besetzung kritischer Kontrollinstanzen und ein deutlich höherer Dokumentationsaufwand für Funktionen unterhalb der Vorstandsebene.

2. Verschärfte "Independence of Mind" und Zeitaufwand

Die Aufsicht wird bei der Beurteilung, ob ein Kandidat objektiv entscheiden kann und genug Zeit hat, deutlich strenger.

  • Das Problem: Das formalisierte Framework zur Mandatszählung lässt weniger Spielraum für individuelle Interpretationen.

  • Konsequenz: Es wird schwieriger, hochqualifizierte Profile zu finden, die bereits andere Mandate halten. Der "War for Talents" auf C-Level verschärft sich, da die zeitliche Kapazität zum harten Ausschlusskriterium wird.

3. Kollektive Eignung und "Groupthink"

Es reicht nicht mehr, dass jeder Einzelne kompetent ist; das Gremium muss als Ganzes funktionieren.

  • Das Problem: Die Bekämpfung von Groupthink (Gruppendenken) und die verbindliche Integration von Diversitäts- und Geschlechteraspekten sind nun strukturell verankert.

  • Konsequenz: Institute müssen nachweisen, dass kritische Debatten stattfinden. Dies erfordert oft eine schmerzhafte Anpassung der Unternehmenskultur und langjährige Nachfolgeplanungen, um die geforderten Diversitätsquoten zu erfüllen.

4. AML/ CFT- Integration (Geldwäscheprävention)

Die Eignungsprüfung wird mit der Geldwäschebekämpfung verknüpft.

  • Das Problem: Die Möglichkeit der Aufsicht, AML-Behörden zu konsultieren, schafft eine neue Ebene der Komplexität.

  • Konsequenz: Ein "sauberes" polizeiliches Führungszeugnis reicht nicht mehr aus. Bestehende oder vergangene AML-Vorfälle im Verantwortungsbereich eines Kandidaten können nun direkt zur Ablehnung der fachlichen Eignung führen.

5. Der "Enhanced Dialogue" (De- facto Veto)

Obwohl viele Systeme formal „ex-post“ prüfen (also nach der Bestellung), wird ein Vorab-Dialog eingeführt.

  • Das Problem: Das Element der Vorabprüfung hebelt die operative Freiheit der Institute aus.

  • Konsequenz: Institute riskieren eine öffentliche Blamage oder operative Lähmung, wenn ein Kandidat bereits ernannt wurde, aber im „erhöhten Dialog“ mit der Aufsicht durchfällt. Dies zwingt Institute dazu, informelle Vorabstimmungen vorzunehmen, was die Prozesse verlängert.

6. Fortlaufende Überwachungspflichten

Fit & Proper ist kein „One-Off“-Event mehr bei der Einstellung.

  • Das Problem: Verpflichtende Einführungs- und Fortbildungsprogramme müssen strukturiert nachgewiesen werden.

  • Konsequenz: Hohe laufende Kosten für Training und das Risiko, dass bei einer jährlichen Überprüfung die Eignung entzogen wird (z. B. bei technologischem Wandel, den ein Bestandsmitglied nicht mitgeht).

Seminare Aufsichtsrecht
Seminare Geldwäsche Beauftragter

V. Handlungsvorschlag

1. Für Vorstände und Geschäftsführer (Managment Body)

  • Mandats-Check & Zeitbudget: Überprüfung aller externen Mandate gemäß dem neuen, formalisierten Framework zur Mandatszählung. Es muss dokumentiert werden, dass genügend Zeit für die operative Führung und Krisenszenarien bleibt.

  • Vermeidung von „Groupthink“: Etablierung einer Diskussionskultur, die abweichende Meinungen fördert. Dies sollte in den Protokollen der Vorstandssitzungen (Board Minutes) als Nachweis der „Independence of Mind“ erkennbar sein.

  • Nachfolgeplanung & Diversität: Überarbeitung der Auswahlprozesse für das Leitungsorgan. Diversität (Geschlecht, Hintergrund, Expertise) muss nun strukturell und messbar in die Nachfolgeplanung integriert werden.

  • Teilnahme an Fortbildungen: Verpflichtende Teilnahme an strukturierten Einführungs- („Onboarding“) und Fortbildungsprogrammen, insbesondere zu neuen regulatorischen Feldern (ESG, Krypto, IT-Risiken).

2. Für Compliance Officer

  • Überarbeitung der Suitability-Policy: Anpassung der internen Leitlinien an die erweiterten Kriterien für Fachwissen, Integrität und Erfahrung.

  • Erweiterung des Prüfkreises: Einbeziehung der „Key Function Holders“ und – bei großen Instituten – des CFO sowie der Leiter der Kontrollfunktionen in den formellen Fit & Proper-Prozess.

  • Vorbereitung auf den „Enhanced Dialogue“: Vorbereitung von Dossiers für Neubestellungen, um im Vorab-Dialog mit der Aufsicht (EZB/BaFin) aussagekräftig zu sein, selbst wenn das System formal „ex-post“ ist.

  • Laufendes Monitoring: Implementierung eines Prozesses zur fortlaufenden Überwachung der Eignung (nicht nur bei Bestellung oder Anlass).

3. Für Geldwäschebeauftragte (MLRO / Anti-Money Laundering)

  • Schnittstellenmanagement: Institutionalisierung des Informationsaustausches zwischen der Personalabteilung/Compliance und der AML-Abteilung bei der Prüfung von Führungskräften.

  • Risikobasierter Prüfungsansatz: Bewertung, ob Kandidaten über ausreichendes Verständnis für die spezifischen AML/CFT-Risiken des Geschäftsmodells verfügen.

  • Vorbereitung auf Behördenabgleich: Sicherstellung, dass relevante AML-relevante Vorfälle oder Bedenken intern dokumentiert sind, da die Aufsichtsbehörden nun verstärkt die AML-Behörden im Rahmen der Suitability-Prüfung konsultieren können.

4. Übergreifende Maßnahmen (Zentrale Kontrollfunktionen)

  • Self-Assessment der Kollektiven Eignung: Durchführung einer Matrix-Analyse, um Lücken in der Gesamteignung des Vorstands/Aufsichtsrats zu identifizieren (z.B. fehlt IT-Expertise oder tiefes Verständnis für Geldwäscheprävention?).

  • Strukturierte Onboarding-Pläne: Erstellung von Standard-Curricula für neue Mitglieder des Leitungsorgans, um die regulatorisch geforderte „kontinuierliche Eignung“ sicherzustellen.

Maßnahmen funktionsspezifisch (EBA/ESMA Fit & Proper) – Konkrete To-Dos
Funktionsbereich Fokus Maßnahme Umsetzungshinweis
Vorstände & Geschäftsführer
Leitungsorgan / Management Body
kollektive Eignung Zeitaufwand Governance
Vorstände & Geschäftsführer Straffere Verantwortung, kollektive Eignung & Zeitaufwand Mandate Check Überprüfung aller externen Mandate gemäß formalisiertem Framework zur Mandatszählung; Dokumentation ausreichender Zeit für operative Führung und Gremienarbeit.
Vorstände & Geschäftsführer Independence of Mind / Entscheidungsqualität Groupthink Diskussionskultur etablieren, die abweichende Meinungen fördert; Nachweise der „independence of mind" in Board Minutes dokumentieren.
Vorstände & Geschäftsführer Nachfolge & Diversität Succession Planning Auswahlprozesse überarbeiten: Diversität (Geschlecht, Hintergrund, Expertise) strukturell und messbar in die Nachfolgeplanung integrieren.
Vorstände & Geschäftsführer Lern- & Entwicklungsprogramme Fortbildung Verpflichtende Teilnahme an Onboarding- und Fortbildungsprogrammen, insbesondere zu ESG, Krypto- und IT-Risiken.
Compliance Officer
Key Function Holder
Eignungsprozesse Governance Dokumentation
Compliance Officer Überwachung der Eignungsprozesse & Governance Suitability Policy Interne Leitlinien an die erweiterten Kriterien für Fachwissen, Integrität und Erfahrung anpassen (inkl. eindeutiger Nachweislogik).
Compliance Officer Scope / Rollenabdeckung Pre-screen Interviews Key Function Holders einbinden und – bei großen Instituten – den CFO sowie die Leiter der Kontrollfunktionen in den Fit-&-Proper-Prozess integrieren.
Compliance Officer Aufsichtsinteraktion Enhanced Dialogue Dossiers für Neubestellungen zum Vorab-Dialog vorbereiten – auch bei formal ex-post-Systemen.
Compliance Officer Kontinuierliche Eignung Laufendes Monitoring Prozesse zur fortlaufenden Eignungsüberwachung implementieren – nicht nur bei Bestellung oder Anlass.
Geldwäschebeauftragte
AML / Anti-Money Laundering
AML/CFT Risikobasiert Behördenkontakt
Geldwäschebeauftragte Integration von AML-Risiken in die Eignungsprüfung Schnittstellenmanagement Informationsaustausch zwischen HR, Compliance und AML-Abteilung bei der Prüfung von Führungskräften institutionalisieren.
Geldwäschebeauftragte Know-how & Geschäftsmodellrisiken Risikobasiert Bewerten, ob Kandidaten ausreichendes Verständnis für die spezifischen AML/CFT-Risiken des Geschäftsmodells besitzen.
Geldwäschebeauftragte Nachweisfähigkeit / Aufsicht Behördenabgleich Relevante AML-Vorfälle intern dokumentationssicher halten, da Aufsichtsbehörden verstärkt AML-Behörden konsultieren können.
Übergreifende Maßnahmen
Zentrale Kontrollstationen
Skill-Matrix Onboarding
Übergreifend Kollektive Eignung & strukturierte Prozesse Self-Assessment Matrix-Analyse zur Identifikation von Lücken in der Gesamteignung der Vorstände/Aufsichtsräte (z. B. IT-Expertise, Geldwäscheprävention).
Übergreifend Kontinuierliche Eignung Onboarding Standard-Curricula für neue Mitglieder des Leitungsorgans erstellen, um eine konsistente, kontinuierliche Eignung sicherzustellen.

Quellen

EBA

https://www.eba.europa.eu/publications-and-media/press-releases/eba-and-esma-launch-consultation-revised-suitability-assessment-framework-banks-and-investment-firms

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Dein Mehrwert mit S+P C.O.R.E.

Fokusbereich Dein konkreter Mehrwert
Compliance Sicherheit im Handeln: Einordnung aktueller Anforderungen (z. B. DORA / NIS 2, EU AI Act, ESG, Compliance), damit du genau weißt, was für Haftung und Praxis tatsächlich relevant ist.
Optimization Effizienz statt Bürokratie: Umsetzung regulatorischer Vorgaben mit smarten Prozessen, geeigneten Tools und effizienten Outsourcing-Strukturen.
Regulatory Frühwarnsystem nutzen: Strukturierte Bewertung neuer Aufsichtsschwerpunkte und regulatorischer Trends, bevor sie zum akuten Handlungsdruck werden.
Exchange Vorsprung durch Dialog: Austausch im geschützten Raum mit Fach- und Führungskräften auf Augenhöhe – mit praxiserprobten Lösungsansätzen aus dem Kreis deiner Peers.
Bekannt aus

S+P als Fachexperte in den Medien – Governance & Haftung für Geschäftsführer