Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter nach AMLR und GwG

Management Summary

Bis zum 10. Juli 2027 gilt § 3 GwG. Danach gilt die Verordnung (EU) 2024/1624 unmittelbar, und zwar in allen Mitgliedstaaten im selben Wortlaut. Für die Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentümers ist das kein Feinschliff, sondern ein Systemwechsel.

Drei Änderungen wiegen schwer. Die Schwelle liegt nach Artikel 52 der Verordnung bei 25 Prozent oder mehr, nicht mehr bei mehr als 25 Prozent. Indirektes Eigentum wird entlang der Beteiligungskette multipliziert und über verschiedene Ketten addiert, statt wie bisher ab der zweiten Ebene nur noch auf Kontrolle geprüft zu werden. Und nach Artikel 51 ist eine anderweitige Kontrolle unabhängig von der Eigentumsbeteiligung und parallel zu ihr zu ermitteln, nicht nachrangig.

Praktisch heißt das: Eine Struktur, in der heute nur der Geschäftsführer als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter gemeldet ist, kann ab Juli 2027 reale wirtschaftliche Eigentümer haben. Umgekehrt kann eine Person, die heute über die Kaskadenlogik erfasst wird, aus der Bewertung herausfallen. Beide Richtungen erzeugen Meldebedarf am Transparenzregister.

Der Rahmen ist noch nicht vollständig. Die technischen Regulierungsstandards der europäischen Geldwäscheaufsichtsbehörde befinden sich im September 2026 in der Fertigstellung; der Entwurf zu den Sorgfaltspflichten nach Artikel 28 Absatz 1 der Verordnung war bis zum 8. Mai 2026 in Konsultation. Für die Bestandsaufnahme der eigenen Beteiligungsstrukturen spielt das keine Rolle. Sie ist der Schritt, der unabhängig vom Detailstand jetzt ansteht.

Die Systematik der Verordnung: Artikel 51 bis 53

Kapitel IV der Verordnung (EU) 2024/1624 trägt die Überschrift Transparenz des wirtschaftlichen Eigentums. Es beginnt mit einer Grundentscheidung, die den bisherigen deutschen Prüfweg ablöst.

Artikel 51: zwei Wege, gleichrangig geprüft

Wirtschaftliche Eigentümer sind nach Artikel 51 Absatz 1 diejenigen natürlichen Personen, die direkt oder indirekt eine Eigentumsbeteiligung an der Gesellschaft halten, oder die die Gesellschaft durch Eigentumsbeteiligung oder anderweitig direkt oder indirekt kontrollieren. Entscheidend ist Absatz 2: Die anderweitige Kontrolle wird unabhängig von und parallel zu der Eigentumsbeteiligung ermittelt.

Damit fällt die Reihenfolge weg, die in vielen Häusern in Arbeitsanweisungen steht. Es wird nicht erst die Beteiligung geprüft und dann, falls kein Ergebnis, die Kontrolle. Beides läuft nebeneinander, und beide Wege können unterschiedliche Personen liefern, die dann sämtlich zu erfassen sind.

Artikel 52: Eigentumsbeteiligung ab 25 Prozent

Artikel 52 Absatz 1 definiert die Eigentumsbeteiligung als direktes oder indirektes Eigentum von 25 Prozent oder mehr der Anteile, Stimmrechte oder sonstigen Eigentumsbeteiligungen, einschließlich des Rechts auf einen Anteil an Gewinnen, an anderen internen Ressourcen oder am Liquidationssaldo. Zwei Punkte daran sind neu.

Erstens die Schwelle selbst: 25 Prozent genau reichen aus. § 3 Absatz 2 GwG verlangt heute mehr als 25 Prozent. Wer exakt ein Viertel hält, ist heute nicht wirtschaftlich Berechtigter und ab Juli 2027 wirtschaftlicher Eigentümer.

Zweitens die Berechnung: Indirektes Eigentum wird ermittelt, indem die Anteile der zwischengeschalteten Gesellschaften in der Kette multipliziert und die Ergebnisse aus den verschiedenen Ketten addiert werden. Beteiligungen werden auf jeder Beteiligungsebene berücksichtigt. Eine Ausnahme sieht Artikel 54 für das gleichzeitige Bestehen von Eigentumsbeteiligung und Kontrolle vor.

Was der Entwurf der technischen Standards ergänzt

Die Verordnung sagt, wer wirtschaftlicher Eigentümer ist. Wie das zu ermitteln und zu belegen ist, konkretisiert der Entwurf der technischen Regulierungsstandards zu den Sorgfaltspflichten, der von Februar bis Mai 2026 zur Konsultation stand. Vier Punkte daraus sind für die Ermittlung wesentlich.

Die Registerabfrage genügt nicht. Nach Erwägungsgrund 8 des Entwurfs ist die Abfrage der Zentralregister für die Überprüfung des wirtschaftlichen Eigentümers notwendig, aber nicht ausreichend. Artikel 21 macht daraus ein Zwei-Quellen-Prinzip, das selbst bei niedrigem Risiko gilt: Für die Identifizierung darf das Zentralregister herangezogen werden, für die Überprüfung muss eine andere Quelle konsultiert werden, die nicht schon für die Identifizierung gedient hat.

Was als angemessene Maßnahme gilt. Artikel 10 des Entwurfs zählt auf: öffentliche Register außer den Zentralregistern, genannt werden Melderegister, Steuerregister, Passdatenbank und Grundbuch, oder Angaben des Kunden und Dritter, etwa von Auskunfteien, Versorgerrechnungen, einer aktuellen Bestätigung eines Kredit- oder Finanzinstituts über eine dort erfolgte Identifizierung, oder Unterlagen der juristischen Person, in denen der wirtschaftliche Eigentümer benannt und dessen Identität zertifiziert ist.

Prozentangaben je Ebene. Artikel 11 verlangt bei mehrstufigen Strukturen eine Beschreibung der Eigentums- und Kontrollstruktur einschließlich der Zwischengesellschaften, bei Kontrolle die Angabe, wie diese ausgeübt wird, sowie Rechtsform, Registrierungsjurisdiktion, einen Hinweis auf etwaige Nominee-Aktionäre und die Anteile jedes Rechtsträgers, aufgeschlüsselt nach Anteilsklasse und Stimmrechten, jeweils in Prozent. Das ist genau die Datengrundlage, die die Durchrechnung nach Artikel 52 der Verordnung braucht.

Hinzu kommt eine Anforderung, die das Geldwäschegesetz nicht kennt: Der Verpflichtete muss sich davon überzeugen, dass hinter der Struktur eine wirtschaftliche, rechtliche oder sonstige Rationale steht. Eine Struktur ohne erkennbaren Zweck wird damit zum eigenständigen Prüfbefund.

Eine Definition der komplexen Struktur. Artikel 12 des Entwurfs beziffert erstmals, was als komplexe Konzernstruktur gilt: drei oder mehr Ebenen zwischen Kunde und wirtschaftlichem Eigentümer und zusätzlich mehr als eine der folgenden Bedingungen. Erstens eine Rechtsgestaltung oder eine ähnliche Rechtsform wie eine Stiftung auf einer der Ebenen. Zweitens die Registrierung des Kunden oder einer Zwischengesellschaft außerhalb der EU. Drittens Nominee-Aktionäre oder Nominee-Geschäftsführer in der Struktur. Viertens eine Struktur, die die Transparenz der Eigentumsverhältnisse ohne legitimen wirtschaftlichen Grund verschleiert oder mindert. Liegt das vor, sind zusätzliche Informationen einzuholen, ausdrücklich genannt wird ein Organigramm.

Der Entwurf ist kein geltendes Recht. Er wurde am 9. Februar 2026 zur Konsultation gestellt, die Frist endete am 8. Mai 2026, und das Anwendungsdatum ist im Entwurfstext offengelassen. Für die Vorbereitung ist er trotzdem die belastbarste Grundlage, die derzeit vorliegt.

Artikel 53: Kontrolle, und was in jedem Fall dazuzählt

Kontrolle über die juristische Person ist nach Artikel 53 Absatz 2 die Möglichkeit, direkt oder indirekt erheblichen Einfluss auszuüben und entsprechende Entscheidungen zu erzwingen. Die Kontrolle durch Eigentumsbeteiligung ist dort mit 50 Prozent zuzüglich eines Anteils beziffert; bei indirekter Kontrolle wird die direkte Kontrolle auf jeder Ebene der Struktur festgestellt.

Absatz 3 nennt Fälle, die in jedem Fall als anderweitige Kontrolle gelten: die Mehrheit der Stimmrechte, das Recht zur Bestellung oder Abberufung der Mehrheit der Organmitglieder, einschlägige Veto- und Beschlussfassungsrechte sowie die Entscheidung über Gewinnausschüttungen oder Vermögensverschiebungen. Absatz 4 erweitert das ausdrücklich auf förmliche und informelle Vereinbarungen, Satzungsbestimmungen, Abstimmungsmodalitäten, Beziehungen zwischen Familienangehörigen und Nominee-Vereinbarungen. Familienbeziehungen als eigenständiger Kontrolltatbestand sind in der deutschen Praxis bislang unüblich.

Was bis zum 10. Juli 2027 gilt

Für jeden Fall, der heute bearbeitet wird, ist das Geldwäschegesetz maßgeblich. Die Pflicht der Verpflichteten steht in § 10 Absatz 1 Nummer 2 GwG: abklären, ob der Vertragspartner für einen wirtschaftlich Berechtigten handelt, diesen nach Maßgabe des § 11 Absatz 5 GwG identifizieren und, wenn der Vertragspartner keine natürliche Person ist, die Eigentums- und Kontrollstruktur mit angemessenen Mitteln in Erfahrung bringen.

Wirtschaftlich Berechtigter ist nach § 3 Absatz 1 GwG die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine juristische Person, sonstige Gesellschaft oder Rechtsgestaltung letztlich steht, oder auf deren Veranlassung eine Transaktion durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung begründet wird. § 3 Absatz 2 GwG konkretisiert das für juristische Personen: mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte oder Kontrolle auf vergleichbare Weise. Für den beherrschenden Einfluss verweist Satz 4 auf § 290 Absatz 2 bis 4 HGB.

Lässt sich danach keine natürliche Person ermitteln, bestehen Zweifel an der ermittelten Person und liegen keine Tatsachen nach § 43 Absatz 1 GwG vor, gilt die Fiktion des § 3 Absatz 2 Satz 5 GwG. Diese Vorschrift ist eng auszulegen, und ihre Anwendung ist zu dokumentieren. Die Einzelheiten dazu stehen im Beitrag zum fiktiven wirtschaftlich Berechtigten.

Zwei Punkte verbinden beide Regime. Erstens die Meldung: Was ermittelt wurde, muss nach § 20 GwG an das Transparenzregister. Zweitens der Abgleich: Verpflichtete melden Abweichungen zwischen Registerlage und eigener Erkenntnis nach § 23a GwG. Wenn sich ab Juli 2027 die Ermittlungslogik ändert, die Registereinträge aber unverändert bleiben, entstehen genau dort Unstimmigkeiten.

Fazit: Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter als Projekt, nicht als Prüfschritt

Die Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter ist ab dem 10. Juli 2027 keine Fortschreibung der bisherigen Praxis. Schwelle, Rechenweg und Prüfreihenfolge ändern sich gleichzeitig, und sie ändern sich unmittelbar geltend, ohne nationalen Umsetzungsakt und ohne Auslegungsspielraum.

• 25 Prozent genau genügen künftig. Wer heute knapp darunter liegt, ist morgen erfasst.
• Indirektes Eigentum wird multipliziert und über Ketten addiert, statt nur auf Kontrolle geprüft.
• Eigentum und Kontrolle werden parallel ermittelt, nicht nacheinander.
• Informelle Absprachen und Familienbeziehungen sind eigenständige Kontrolltatbestände.
• Was sich ändert, muss auch im Transparenzregister ankommen, sonst löst es eine Unstimmigkeitsmeldung aus.

Bis zum Stichtag bleiben zehn Monate. Die Beteiligungslandkarte und die Doppelrechnung für die Grenzfälle sind heute machbar und verlieren ihren Wert nicht, egal wie die technischen Standards ausfallen.