UBO-Compliance weltweit: Wie sich AMLA (USA) und AMLD 6 (EU) voneinander unterscheiden

Ein wirtschaftlich Berechtigter ist eine natürliche Person, die durch Eigentum oder Kontrolle die tatsächliche Macht über ein Unternehmen ausübt. Sowohl das AMLA als auch die AMLD 6 definieren klare Kriterien, um UBOs zu identifizieren. Die Offenlegungspflicht dieser Personen ist essenziell, um die Verschleierung von Eigentumsstrukturen und illegale Finanzaktivitäten zu verhindern.

1. Eigentumsschwelle und Kontrollkriterien

AMLA (USA):

• Die 25 %-Schwelle ist klar definiert: Jede Person, die mindestens 25 % eines Unternehmens besitzt, gilt als UBO.

• Darüber hinaus können auch Personen ohne Eigentumsanteil als UBO gelten, wenn sie entscheidende Kontrollrechte besitzen (z. B. Geschäftsführer mit alleiniger Entscheidungsbefugnis).

AMLD 6 (EU):

• Die Schwelle liegt ebenfalls bei 25 %, allerdings können Mitgliedstaaten diese Grenze senken. Länder wie Luxemburg haben bereits strengere Vorgaben eingeführt.

• Die Richtlinie hebt die Bedeutung indirekter Kontrollmöglichkeiten hervor, etwa durch Treuhandstrukturen, Vetorechte oder komplexe Beteiligungsketten.

Vergleich:
Während beide Regelwerke ähnliche Schwellenwerte nutzen, bietet die EU mit der AMLD 6 deutlich mehr Flexibilität, um strengere nationale Vorgaben einzuführen. Zudem sind die Kontrollkriterien in der EU detaillierter und expliziter definiert.

2. Transparenz und Registerpflicht

AMLA (USA):

• Unternehmen müssen UBO-Daten an FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) melden.

• Das Register ist nicht öffentlich einsehbar und steht nur Behörden sowie autorisierten Stellen zur Verfügung.

AMLD 6 (EU):

• UBO-Daten werden in zentralen Transparenzregistern der Mitgliedstaaten gespeichert.

• In vielen Ländern sind diese Register grundsätzlich öffentlich einsehbar, allerdings mit Einschränkungen: Legitimes Interesse muss oft nachgewiesen werden, z. B. durch Journalisten oder NGOs.

Vergleich:
Der Zugang zu UBO-Daten ist in der EU deutlich transparenter als in den USA. Während das AMLA stärker auf nationale Sicherheitsinteressen setzt, fördert die AMLD 6 öffentliche Kontrolle und Rechenschaftspflicht.

3. Das Multiplikationsprinzip in der EU

Gemäß Artikel 52 und 53 der AMLD 6 müssen Unternehmen wirtschaftliche Eigentumsverhältnisse auf allen Ebenen durchleuchten. Wenn eine Person indirekt über mehrere juristische Personen an einem Unternehmen beteiligt ist, werden die Eigentumsanteile multiplikativ berechnet.

Beispiel:

• Person A hält 50 % der Anteile an Unternehmen X.

• Unternehmen X hält wiederum 50 % der Anteile an Unternehmen Y.

Nach dem Multiplikationsprinzip:

• Person A besitzt 50 % × 50 % = 25 % von Unternehmen Y und wird somit als UBO von Unternehmen Y definiert.

AMLA: Keine Multiplikation

Das AMLA in den USA verlangt keine multiplikative Berechnung. Stattdessen konzentriert sich die US-Regelung auf direkte und indirekte Kontrolle, unabhängig von der Kombination mehrerer Eigentumsebenen. Die Berechnung basiert primär auf:

1. Direktem Eigentum: Personen mit mindestens 25 % der Anteile.

2. Kontrollrechten: Personen, die durch vertragliche, operative oder organisatorische Mittel wesentlichen Einfluss auf die Entscheidungen eines Unternehmens haben.

Beispiel im AMLA-Kontext:

• Person A hält 50 % der Anteile an Unternehmen X.

• Unternehmen X hält 50 % der Anteile an Unternehmen Y.

Im AMLA-System wäre Person A nicht automatisch als UBO von Unternehmen Y definiert, es sei denn, sie übt über Unternehmen X explizit Kontrollrechte aus.

Warum das Multiplikationsprinzip entscheidend ist

a) Transparenz in verschachtelten Strukturen

Das EU-Prinzip zwingt Unternehmen, tief in ihre Eigentumsverhältnisse einzutauchen und verschachtelte Strukturen zu durchleuchten. Dadurch wird sichergestellt, dass wirtschaftlich Berechtigte selbst bei komplexen Konstruktionen identifiziert werden.

b) Höhere Anforderungen in der EU

Das Multiplikationsprinzip erhöht den Aufwand für Unternehmen erheblich, insbesondere bei globalen Konzernen mit mehreren Ebenen von Tochtergesellschaften oder Holdingstrukturen.

c) US-Fokus auf Kontrolle

Die AMLA-Regeln legen den Schwerpunkt auf den tatsächlichen Einfluss auf Geschäftsentscheidungen. Das Fehlen einer Multiplikation macht die Identifikation oft weniger komplex, kann jedoch Lücken lassen, wenn UBOs über indirekte Beteiligungen agieren.

d) Praxisbeispiel: Multiplikation in der EU vs. AMLA

Strukturbeispiel:

• Person A: Hält 60 % von Unternehmen X.

• Unternehmen X: Besitzt 40 % von Unternehmen Y.

• Unternehmen Y: Besitzt 50 % von Unternehmen Z.

e) Multiplikation als entscheidender Unterschied

Das Fehlen des Multiplikationsprinzips in den AMLA-Vorschriften macht die US-Ansätze zur UBO-Bestimmung in der Praxis oft einfacher, kann aber zu geringerer Transparenz führen. Die AMLD 6 der EU setzt mit ihrem detaillierten Multiplikationsansatz auf maximale Durchleuchtung verschachtelter Strukturen.

Unternehmen, die global tätig sind, müssen diese Unterschiede verstehen, um sowohl die EU- als auch die US-Anforderungen zu erfüllen. Die Weiterbildung zum S+P Certified Chief AML Officer bietet umfassendes Wissen zur Umsetzung beider Regelwerke und bereitet Führungskräfte auf die komplexen Herausforderungen der Geldwäscheprävention vor.

4. Sanktionen bei Nichteinhaltung

AMLA (USA):

• Verstöße gegen die Meldepflichten können mit Geldstrafen von bis zu 10.000 USD und Haftstrafen von bis zu 2 Jahren geahndet werden.

• Unternehmen haften direkt für unvollständige oder falsche Meldungen.

AMLD 6 (EU):

• Die Sanktionen werden von den Mitgliedstaaten geregelt. Einige Länder verhängen hohe Bußgelder, andere haben mildere Strafen.

• Es gibt keine EU-weit einheitlichen Haftstrafen für Verstöße.

Vergleich:
Die Sanktionen unter dem AMLA sind einheitlicher und strenger als die der AMLD 6. In der EU variiert die Durchsetzung je nach Land erheblich.

Die Rolle des Chief AML Officer

Angesichts der Unterschiede zwischen den Regelwerken sind qualifizierte Führungskräfte unerlässlich, um die Herausforderungen zu bewältigen. Der Chief AML Officer übernimmt dabei zentrale Aufgaben:

• Entwicklung globaler AML-Strategien, die sowohl AMLA- als auch AMLD 6-Vorgaben berücksichtigen.

• Implementierung automatisierter Systeme zur UBO-Berechnung und -Überwachung.

• Koordination zwischen nationalen und internationalen Compliance-Anforderungen.

Weiterbildungstipp: Der S+P Certified Chief AML Officer bietet eine fundierte Ausbildung, um Unternehmen in einem komplexen regulatorischen Umfeld erfolgreich zu steuern.

Fazit: AMLA vs. AMLD 6 – Was du wissen musst

Die Unterschiede zwischen AMLA und AMLD 6 zeigen, wie unterschiedlich die USA und die EU Transparenz und Geldwäscheprävention priorisieren. Unternehmen, die in beiden Märkten tätig sind, müssen nicht nur ihre Systeme anpassen, sondern auch qualifizierte Führungskräfte einsetzen, um Risiken zu minimieren.

Eine Zertifizierung wie der S+P Certified Chief AML Officer vermittelt das nötige Fachwissen, um mit diesen Herausforderungen umzugehen und eine effektive Compliance-Strategie zu entwickeln. Die Zukunft der Geldwäscheprävention liegt in der Kombination von Transparenz, Technologie und globaler Zusammenarbeit – eine spannende Aufgabe für qualifizierte AML-Führungskräfte!

Links zu AMLA und AMLD 6

1. Anti-Money Laundering Act (AMLA) 2020 – USA:

   • Originaltext des AMLA 2020: William M. (Mac) Thornberry National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2021

   • Zusammenfassung und Informationen von FinCEN: FinCEN: Anti-Money Laundering Act of 2020

2. 6. Geldwäscherichtlinie (AMLD 6) – EU:

   • Vollständiger Richtlinientext:

     • Richtlinie (EU) 2024/1640 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31. Mai 2024

   • Zusammenfassung der Richtlinie:

     • Bekämpfung von Geldwäsche: Rat nimmt Paket von Vorschriften an