Verstärkte Sorgfaltspflichten je Rechtsform: Was die Risikoanalyse fordert

Sachverhalt: Was die Risikoanalyse feststellt

Die sektorspezifische Risikoanalyse 2026 lenkt den Blick gezielt auf Hochrisiko-Strukturen: Insbesondere die Rechtsformen GmbH und UG sowie grenzüberschreitende Gesellschaftskonstrukte gelten als erheblich anfällig für Geldwäsche. Als besondere Risikofaktoren nennt die Analyse komplexe Beteiligungsketten, informelle Strohmann-Verhältnisse (Nominee Arrangements) sowie Share Deals im Immobiliensektor.

Für Compliance-Abteilungen bedeutet das nicht automatisch eine Hochstufung, sondern einen Prüf- und Dokumentationsauftrag: Die behördlichen Erkenntnisse sind als gewichtiger externer Risikofaktor in das eigene, risikobasierte Risikomanagement einzubeziehen – sie ersetzen jedoch nicht die unternehmensindividuelle Bewertung des konkreten Sachverhalts. Zentrale Hürde bleibt die Identifizierung des tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten.

Wer ist Adressat? Verpflichtete vs. sonstige Unternehmen

Fristen und Vorgaben

Kommende Stichtage

• 10. Juli 2027Die EU-Geldwäscheverordnung (AMLR, VO (EU) 2024/1624) wird anwendbar – EU-weit einheitliche Regeln zur Ermittlung wirtschaftlicher Eigentümer und erweiterte Meldepflichten für Nominee-Strukturen.
• 1. Januar 2028Start des bundesweiten Stiftungsregisters mit formaleren Anmeldepflichten.

Kürzlich in Kraft getreten (Prüfbedarf)

• Seit 2024/2025Verschärfte FIU-Meldepflichten (u. a. für Notare) bei Immobilien-Share-Deals sowie Registerpflichten für die GbR (als eGbR) beim Erwerb von Immobilien oder Anteilen.

Operative Zeitfenster

• 10-Jahres-FristBei Immobilien-Share-Deals relevant, wenn innerhalb von 10 Jahren mindestens 90 Prozent der Gesellschaftsanteile übertragen werden.
• 1-jährige SperrfristBei Firmenliquidationen dürfen Gelder erst nach dem Sperrjahr ausgeschüttet werden – hier warnt die Analyse vor Missbrauch durch fingierte Gläubiger oder „Firmenbestatter“.

Hochrisiko-Rechtsformen und -Konstellationen

Die Analyse benennt kein pauschales Verdikt gegen einzelne Rechtsformen, sondern typische Missbrauchsmuster. Kriminelle Netzwerke nutzen gezielt legitime Unternehmensstrukturen, Briefkastengesellschaften oder Firmen in Zahlungsschwierigkeiten als Deckmantel. Risikoverstärkend wirken insbesondere:

• GmbH und UG in risikobehafteten Konstellationen, vor allem bei verschachtelten oder grenzüberschreitenden Beteiligungsketten (§ 5, § 15 GwG),
• intransparente Stimmbindungs- oder Treuhandabreden und informelle Nominee-Strukturen (§ 11 Abs. 6, 7 GwG),
• Immobilien-Share-Deals, bei denen der Eigentümerwechsel im Grundbuch nicht unmittelbar sichtbar wird (§ 1 GwGMeldV-Immobilien i. V. m. § 1 GrEStG),
• reaktivierte Mantel- und Vorratsgesellschaften mit bestehender Bankverbindung.

Wann greifen verstärkte Sorgfaltspflichten?

Verstärkte Sorgfaltspflichten nach § 15 GwG sind kein Automatismus der Rechtsform, sondern Ergebnis der risikobasierten Bewertung. Ergibt diese ein höheres Risiko und liegen die gesetzlichen Voraussetzungen vor, sind die entsprechenden verstärkten Maßnahmen anzuwenden. Ausgangspunkt bleibt die Identifizierung und Verifizierung des Vertragspartners und des wirtschaftlich Berechtigten (§ 10 Abs. 1 Nr. 1, 2 GwG).

Pain Points und haftungskritische Felder

1. Informelle Strohmann-Verhältnisse (Nominee Arrangements)

   Informelle Treuhandabreden beruhen oft auf mündlichen Absprachen ohne Registerspuren. Der Nachweis, wer faktisch als Geschäftsführer agiert, ist aufwendig; es fehlt zudem an einer gesetzlichen Begrenzung der Zahl von Geschäftsführerposten pro Person.

2. Datenqualität und fiktive wirtschaftlich Berechtigte

   Ein erheblicher Anteil der Registerfälle weist statt eines konkret ermittelten wirtschaftlich Berechtigten fiktive Berechtigte aus. Gerade bei GmbHs ist der Eintrag „Ermittlung nicht möglich“ überrepräsentiert – häufig wegen verschachtelter oder grenzüberschreitender Ketten. Für Stiftungen fehlt bis 2028 ein einheitliches bundesweites Register.

3. Aufklärung der Mittelherkunft (Source of Funds)

   Banken und Notare stoßen bei der Herkunftsprüfung an Grenzen, weil der Einblick in vorgeschaltete ausländische Transaktionsstufen fehlt. Scheinrechnungen, Bareinzahlungen in bargeldintensiven Branchen oder Back-to-Back-Darlehen lassen Gelder formal plausibel erscheinen.

4. Grenzüberschreitende Intransparenz

   Inländische Register erfassen Beteiligungsketten oft nur bis zum ersten ausländischen Anknüpfungspunkt. Trusts können nach deutschem Sachenrecht kein direktes Eigentum halten und treten meist mittelbar über ausländische Kapitalgesellschaften auf – das erschwert die Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentümers.

5. Umgehung von Kontrollpunkten bei Share Deals

   Bei Share Deals wird nicht das Grundstück, sondern die Beteiligung an einer grundstückshaltenden Gesellschaft übertragen; der Eigentümerwechsel ist im Grundbuch nicht unmittelbar sichtbar. Für die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bleibt die notarielle Form nach § 15 Abs. 3 GmbHG erforderlich.

6. Berufsgeheimnis vs. Meldepflicht

   Rechtsanwälte, Notare und Steuerberater sind an Verschwiegenheitspflichten gebunden. Für Berufsgeheimnisträger enthält § 43 Abs. 2 GwG besondere Regelungen zum Verhältnis von Verschwiegenheit und Verdachtsmeldepflicht; ergänzend gilt die GwGMeldV-Immobilien.

7. Geringer Sanktionsdruck bei Register- und Bilanzverstößen

   Anders als in Ländern mit automatischer Registerlöschung lassen sich inaktive deutsche Vorrats- oder Altgesellschaften mit bestehender Bankverbindung vergleichsweise leicht reaktivieren oder „bestatten“.

Quick-Check: Prüfpfad je Rechtsform und Konstellation

Lösungsansätze zur Haftungsminimierung

1. Risikoanalyse kalibrieren: Die Ergebnisse der sektorspezifischen Risikoanalyse als gewichtigen externen Faktor in die eigene, dokumentierte Risikoanalyse nach § 5 GwG einarbeiten und die Einstufung nachvollziehbar begründen.
2. Fiktive Berechtigte kritisch prüfen: Bei „Ermittlung nicht möglich“ und weiteren Auffälligkeiten die Eigentums- und Kontrollstruktur vertieft prüfen und ggf. verstärkte Sorgfaltspflichten anwenden.
3. Front-Office für Nominees schulen: Auf Auffälligkeiten trainieren (fehlendes Detailwissen des Geschäftsführers, Diskrepanz zwischen Profil und Geschäftsvolumen).
4. Source of Funds härten: Bei Immobilien- und bargeldintensiven Geschäften die Mittelherkunft tiefergehend verifizieren.
5. Unstimmigkeits- und Meldeprozess dokumentieren: Abweichungen zum Transparenzregister bewerten und – bei Vorliegen der Voraussetzungen – nach § 23a GwG melden; verdichten sich Tatsachen im Sinne des § 43 Abs. 1 GwG, unverzüglich Verdachtsmeldung an die FIU.
6. AMLR-Readiness starten: IT und Prozesse frühzeitig auf die ab 10. Juli 2027 anwendbaren Vorgaben und das Stiftungsregister ab 2028 vorbereiten.

Fazit und Kernbotschaften

Die Risikoanalyse 2026 macht deutlich: Nicht die Rechtsform an sich, sondern ihre missbräuchliche Verwendung entscheidet über den Prüfaufwand.

FAQ

Quellenverzeichnis

• Sektorspezifische Risikoanalyse zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung 2026 – BMF und BMJV, Juni 2026: bundesfinanzministerium.de, abgerufen am 26.08.2026.
• Mutual Evaluation Report Germany – FATF, 2022: fatf-gafi.org, abgerufen am 26.08.2026.
• Verordnung (EU) 2024/1624 (AMLR): eur-lex.europa.eu, abgerufen am 26.08.2026.
• Geldwäschegesetz (GwG) vom 23.06.2017 (BGBl. I S. 1822): gesetze-im-internet.de, abgerufen am 26.08.2026.
• Transcrime (Università Cattolica del Sacro Cuore), Final Report EU MORE Project 2018: transcrime.it, abgerufen am 26.08.2026.

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